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Document
d’enregistrement
universel
INCLUANT LE RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
6
Résumé opérationnel p.2 • Entretien avec
Philippe Rabasse p.3 •ꢀNotre marché p.4 • Un
développement européen p.5 • Notre offre globale
et innovante p.6 • Une stratégie de développement
p.6 • 2021 en chiffres p.7 • Le modèle d’affaires
RFA
Comptes consolidés 2021ꢀ
117
118
122
127
6.1 Les comptes consolidés
6.2 Annexes des comptes consolidés
6.3 Notes d’annexes
6.4 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
DPEF
Aubay p.8 • La gouvernance Aubay p.10
145
7
1
RFA
Comptes sociaux 2021ꢀ
151
Présentation de Aubay
13
7.1 Rapport de gestion
152
155
162
163
1.1
Aubay, pure player des services du numérique
14
15
7.2 Annexes aux comptes sociaux
7.3 Événements postérieurs à la clôture
7.4 Tableau des cinq derniers exercices
7.5 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
1.2 Notre marché : des clients grands comptes
1.3 Un développement européen :
être là où nos clients vont
17
18
1.4 Notre offre : transformation digitale
RFA
et industrialisation de l’ITꢀ
164
169
1.5 Une stratégie de développement patrimoniale
et durable
7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
2
0
1.6 Résultats financiers
21
8
2
Actionnariat et capital
171
RFA
Gouvernement d’entrepriseꢀ
23
RFA
8.1 Renseignements sur le capitalꢀ
8.2 Évolution de l’action Aubay en 2021ꢀ
8.3 Actionnariatꢀ
8.4 Franchissements de seuilsꢀ
8.5 Programme de rachatꢀ
8.6 Autorisations financières au Conseil
d’administration au 31 décembre 2021
8.7 Modalités particulières de participation
à lAssemblée générale
8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence
en cas d’OPA
8.9 Participation/intéressement du personnel
172
172
173
175
176
2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante
2.2 Prévention des conflits d’intérêts
2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »
2.4 Cadre juridique de référence
2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil
24
26
26
27
33
RFA
RFA
RFA
RFA
180
180
180
2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants
Mandataires
37
3
181
181
181
RFA
RFA
Risques et contrôles internesꢀ
55
8.10 Dividendesꢀ
8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs
8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay,
chez un client ou fournisseur significatif
3.1 Procédures de contrôles internes et de gestion
des risques
3.2 Facteurs de risques
3.3 Traitement des risques
3.4 Assurances
56
58
181
6
0
61
61
9
3.5 Faits exceptionnels et litiges
Informations supplémentaires
183
9.1 Renseignements généraux
9.2 Transactions avec les parties liées
184
186
4
DPEF : Déclaration de performance
9.3 Responsable du Document d’enregistrement
universel (DEU) & responsable du contrôle
RFA DPEF
extra-financièreꢀ
63
RFA
des comptesꢀ
186
4.1 L’engagement RSE Aubay
4.2 Les risques extra-financiers
64
71
9.4 Attestation du responsable du Document
d’enregistrement universel (DEU)
186
186
187
RFA
9.5 Responsables du contrôle des comptesꢀ
9.6 Responsables de l’information
4.3 Échanges avec les parties prenantes
4.4 Management des talents
73
74
82
85
4.5 Innovation et satisfaction client
4.6 Réduction de l’empreinte environnementale
4.7 Éthique des affaires et partenariats responsables
4.8 Conformité à la taxonomie européenne
4.9 Méthodologie et périmètre du rapport
4.10 Tableau des indicateurs RSE
9
0
10
96
97
Rapport du Conseil d’administration
à lAssemblée générale
102
189
4.11 Tableau de concordance GRI/Pacte Mondial/DPEF
4.12 Avis de l’OTI
1
04
10.1 Rapport du Conseil d’administration
à lAssemblée générale
1
05
19
0
10.2 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte
10.3 Projet de résolutions
10.4 Tables de concordance
192
193
197
5
RFA
Rapport d’activité 2021
109
5.1 Le marché en 2021
110
5.2 Rapport d’activité 2021
5.3 Événements significatifs de l’exercice 2021
5.4 Informations financières consolidées
5.5 Événements importants intervenus
depuis la clôture et perspectives
111
112
112
La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée
dans le sommaire à l’aide du pictogramme
DPEF
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans
ce sommaire à l’aide du pictogramme RFA
115
Document
d’enregistrement
universel
INCLUANT LE RAPPORT
FINANCIER ANNUEL
Le Document d’enregistrement universel
peut être consulté et téléchargé
sur le site www.aubay.com
Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de lAMF, en sa
qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2020/1129, sans approbation préalable
conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être
utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la
négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières
et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement
universel. L’ensemble est approuvé par lAMF conformément au règlement (UE) n° 2020/1129.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 
Résumé opérationnel
Aubay, pure player des services du numérique
Entreprise d’origine française créée
en 1998, Aubay est un pure player des
services du numérique.
Entreprise de taille intermédiaire, Aubay
regroupe aujourd’hui 7 306 talents,
des hommes et des femmes, diplômés
de l’enseignement supérieur, répartis
dans 7 pays d’Europe. Enjeu majeur
de son attractivité, Aubay met tout en
œuvre afin de recruter les meilleurs
talents pour intervenir chez ses clients
grands comptes, sur des projets
épanouissants et innovants. Véritable
actif et capital humain de l’entreprise,
ces collaborateurs sont accompagnés
par un management de proximité
pour exercer au mieux leur savoir-faire
afin de répondre avec efficacité aux
exigences des clients.
Notre force : nos collaborateurs experts
qui accompagnent au quotidien la
transformation digitale de nos clients.
En 2021, 744 nouveaux talents
ont rejoint notre groupe (chiffre net).
7 306
470,6 M€
de CA groupe
Talents en Europe
effectif groupe au 31.12.2021
+ 10,4 %
10,6 %
une marge opérationnelle
d’activité record
de croissance organique
2
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Entretien avec
Philippe Rabasse
Directeur général du groupe Aubay
Quel bilan dressez-vous de l’année 2021 pour Aubay ?
Par ailleurs, d’autres signaux sont apparus récemment, notamment
avec la progression fulgurante du numérique. Désormais acteur
de premier plan, Aubay est conscient du rôle qui lui incombe pour
tendre vers plus de sobriété et, plus largement, de l’importance
croissante des enjeux RSE, y compris dans le secteur du numérique
qui s’est longtemps pensé novateur, à la fois moins carboné que
l’industrie et plus générateur d’ascenseur social. Nous y prendrons
toute notre part.
L’année 2021 restera comme un millésime exceptionnel dans
l’histoire de notre groupe.
Exceptionnel sur le plan de nos résultats, et même au-delà de nos
espérances déjà élevées de début d’exercice. L’implication et le
travail inlassable de nos équipes nous ont permis de revoir à la
hausse nos objectifs. Nous atteignons un chiffre d’affaires record
de 470,6 M€. Notre croissance purement
organique de 10,4 % est très supérieure à
la moyenne du marché et, point important,
nos effectifs ont suivi la même progression
Quelles sont les perspectives de
développement pour 2022 et au-delà ?
en 12 mois.
Nous ne sommes qu’au début d’une longue
phase de croissance soutenue pour Aubay.
Les investissements de nos principaux
clients n’ont jamais été aussi importants.
Cette vague est forte et puissante, puisqu’à
chaque soubresaut du monde économique,
l’enjeu technologique est la solution.
Exceptionnel aussi car nous avons réussi
à maintenir la cohésion indispensable
à l’efficacité dans les équipes dans
un contexte sanitaire si incertain. Ce
niveau d’engagement reflète d’évidence
l’attractivité de la marque-employeur
Aubay, fruit d’un travail cohérent de la ligne
managériale depuis l’origine, tout autant
que l’agilité technologique, signature de
notre maison.
Le principal défi des années à venir est
celui de la croissance, de la croissance
durable, de la croissance vigoureuse. C’est
le carburant quotidien de nos équipes,
qui chaque jour pénètrent de nouveaux
clients, nous étendent là où nous sommes
déjà appréciés, attirent de nouveaux
talents, font grandir nos collaborateurs. La
croissance est porteuse d’espoir pour nos
équipes car vecteur d’opportunités pour
chacun.
«
L’ANNÉE 2021 RESTERA
COMME UN MILLÉSIME
EXCEPTIONNEL DANS
L’HISTOIRE DE NOTRE
Exceptionnel enfin car notre croissance
est une croissance durable. Nous nous
structurons et investissons pour que notre
société soit un modèle de croissance
responsable sur tous les sujets majeurs :
égalité femmes-hommes, égalité des
chances, réduction de notre empreinte
GROUPE.
»
environnementale, gouvernance… Nous avons terminé cette année
à la 3e place de l’Index Gaïa pour les sociétés de moins de 500 M€
de chiffre d’affaires. Formidable jalon.
Certes aujourd’hui encore, la guerre aux portes de l’Europe nous
montre combien le monde est à la fois fragile et regorgeant
d’opportunités. PuisquAubay a toujours refusé de s’inscrire dans
une logique offshore, ni nos activités, ni nos équipes, ne sont
exposées directement à cette horreur voisine. Nous sommes à la
fois humainement solidaires, mais aussi intimement convaincus
que c’est en protégeant la prospérité là où elle peut advenir que
l’on peut contribuer efficacement à ce que le monde surmonte
collectivement cette épreuve.
Pourquoi affirmer aujourd’hui cet enjeu de performance
responsable pour Aubay ?
Les fondamentaux sur lesquels nous avons bâti dès l’origine la
vitalité de Aubay ont prouvé leur valeur, tant sous vents porteurs
que par gros temps. Nous en étions convaincus intra-muros, notre
modèle de croissance et d’engagement le démontrant année après
année. Cependant le succès n’a jamais amenuisé notre capacité
d’écoute, c’est pourquoi le moment est venu pour nous d’affirmer
haut et fort notre Code de conduite, de le rendre lisible au-delà
même de nos parties prenantes de premier rang, puisque c’est en
partageant que le monde progressera.
Dans ce paysage, nous allons plus que jamais
continuer à écrire cette belle histoire industrielle
et humaine qui nous rend si fiers.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3
Notre marché
des clients grands comptes
À titre d’exemple, voici la liste
des 15 premiers clients qui représentent
59 % du chiffre d’affaires
Depuis sa création, Aubay a fait le
choix d’intervenir exclusivement pour
des clients grands comptes, en raison
de leur capacité à investir massivement
et de façon récurrente dans leurs
systèmes d’information, qui constituent
désormais clairement le cœur de leurs
organisations, la clef de leur efficacité.
Pour ces acteurs grands comptes,
l’innovation est un impératif de
survie, et pour nos collaborateurs,
cet environnement d’intervention
assure à notre entreprise une
diversité de missions, que ce soit en
termes de technologies déployées
ou d’environnements métiers,
irremplaçable et stratégique pour
l’intérêt de nos collaborateurs.
Aubay dispose aujourd’hui d’un panel
unique de référencements auprès de
ces clients grands comptes, et bénéficie
d’un positionnement fort chez chacun
d’entre eux. La majorité de ses clients
est historique et fait confiance à Aubay
depuis plus de 20 ans.
4
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Un développement européen :
être là où nos clients sont
Aubay est présent, et s’est développé dès son origine, sur le territoire européen
avec un objectif de proximité : être au plus près de ses clients.
Aubay couvre
quasiment parfaitement
Le Royaume-Uni
La Belgique
Le Portugal
l’empreinte
internationale
de ses principaux clients
grands comptes.
La France
Le Luxembourg
L’Espagne
L’Italie
213
2ꢁ765
collaborateurs
au Belux
collaborateurs
en France et
Royaume-Uni
2ꢁ119
collaborateurs
en Italie
2ꢁ209
collaborateurs
en Espagne
et au Portugal
Aubay bénéfice aujourd’hui d’une
forte présence européenne avec une
implantation comptant 17 bureaux
répartis dans 7 pays : La France, l’Italie,
l’Espagne, le Portugal, le Luxembourg,
la Belgique et le Royaume-Uni.
Le choix des pays d’intervention
est dicté par un constat simple et
pragmatique : être là où nos clients
grands comptes sont et vont, pour
les accompagner dans leur expansion
géographique.
7 17
pays
bureaux
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5
Notre offre globale et innovante
la transformation digitale et l’industrialisation des SI
Les évolutions technologiques ont conduit
tous les acteurs du marché à transformer
leurs modèles, et encore plus aujourd’hui
avec la situation sanitaire et économique
que nous connaissons. Avec l’avènement
du digital, nous sommes entrés dans
une nouvelle ère riche de perspectives
et d’opportunités. C’est dans ce contexte
que de nombreux clients ont fait le choix
de faire confiance à Aubay pour les
accompagner dans cette évolution.
Aubay appuie son développement
sur la qualité de ses prestations en
maintenant un haut niveau d’expertise
et d’engagement de ses consultants,
en veillant à délivrer des projets avec le
niveau de performance attendu par les
clients. Les clients et les consultants se
trouvent ainsi au centre de la stratégie.
Aubay est reconnu comme l’un des
acteurs européens incontournables du
conseil, de la transformation digitale et
de l’industrialisation IT.
Nos terrains d’excellence
Nous opérons sur des marchés
à forte valeur ajoutée
Pure player paneuropéen de services applicatifs, nous sommes
spécialistes des applications critiques, notre mission est d’accompagner
nos clients sur l’ensemble du cycle de vie de leurs applications.
Banque/
Finance
Secteur
Public
Santé
DIGITAL
EXPERIENCE
AUTOMATISATION
INTELLIGENTE
DATA
& ANALYTICS
CONSULTING
Énergie
Distribution
Assurance
SERVICES
APPLICATIFS
CYBERSÉCURITÉ
AGILE
Services/
Utilities
Réseaux/
Télécom
Industrie
TEST
& AUTOMATISATION
INFRASTRUCTURES
CLOUD
Une stratégie de développement
patrimoniale et durable
Ambition et prudence définissent notre
stratégie de développement. Aubay
cherche depuis sa création à tirer le
meilleur parti du contexte économique
pour assurer un important niveau de
croissance organique.
soit d’enrichir son offre d’expertises
pointues qu’elle souhaitait développer,
soit d’acquérir de nouveaux clients ou de
renforcer des positions préexistantes.
toutes les parties prenantes de la
pérennité du projet.
Ses associés fondateurs ont toujours
nourri le souhait que ce projet s’inscrive
dans une échelle de temps les dépassant.
Une entreprise rentable, au bilan équilibré,
offrant à l’ensemble de ses collaborateurs
un outil de travail sur le long terme, à ses
clients un partenaire fiable dans la durée,
et à ses actionnaires un actif de qualité
délivrant un rendement raisonnable et une
croissance significative.
Depuis sa création, Aubay a réalisé 30
rachats de sociétés, qui ont toutes rejoint
le projet d’entreprise Aubay. Elles en ont
adopté l’identité, le nom et ont adhéré
à ses valeurs, en particulier d’ambition
pour faire toujours plus et mieux, mais
également de prudence, pour ne pas
céder aux modes éphémères, et assurer
À la recherche de « boosters » de
croissance, et profitant de sa rentabilité
élevée, Aubay a toujours su saisir les
opportunités d’accélération de son
développement par le biais d’acquisitions
ciblées. Ces opérations lui ont permis
6
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2021 en chiffres
Résultats Financiers
CHIFFRE
D'AFFAIRES
2021
RÉPARTITION DU
CHIFFRE DAFFAIRES
237,1 M€
réalisé EN FRANCE
(soit 50,4 %)
233,5 M€
réalisé À L’INTERNATIONAL
(soit 49,6 %)
470,6 M€
CA GROUPE EN CROISSANCE ORGANIQUE
49,9 M€ 34,4 M€
Résultat OPÉRATIONNEL Résultat net
DACTIVI
PART DU GROUPE
de + 10,4 %
RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2021
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (en %)
38ꢁ%
21%
15ꢁ%
11%
7%
6ꢁ%
1%
1%
banque / finance
assurance
télécoms /
médias / jeux
énergie /
utilities
secteur
public
industrie
transport
retail /
e-commerce
santé
Résultats Extra-Financiers
Indice Gaïa :
Réduction de la quantité
totale de papier consommé/
collaborateur/an :
Part des femmes dans les effectifs :
3e société cotée
sur 69 dans la catégorie
du chiffre d’affaires compris
entre 150 et 500 M€
28 % en 2021
- 52 % de feuilles A4
par collaborateur en 2021
par rapport à 2020
Variation de la consommation
d’énergie en kWh/m2 :
+ 11 % en 2021 par rapport à 2020
Happy-Trainees :
Dépenses au titre
de la formation :
en 2021, Aubay obtient
pour la
6e année
le label
Ecovadis :
1 652 016 €
Aubay atteint le statut Platinum
(0,68 % de la masse salariale)
en 2021
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7
Le modèle d’affaires Aubay
LES TENDANCES DU MARCHÉ 2022
Évolution des budgets IT en
France. 38 % des DSI prévoient
un budget en hausse en 2022
Source : PAC, groupe Teknowlogy pour
Numeum
Les objectifs des DSI : sécurité,
5 principaux leviers de croissance
pour continuer de booster le
numérique français : la transformation
digitale, le Cloud C&SI, le Big Data,
l’IoT, la Sécurité.
expérience client, data, Workplace et
optimisation des processus internes
restent leurs enjeux primordiaux.
Source : Numeum - Bilan 2021 et perspectives 2022 du secteur numérique
NOS RESSOURCES / NOTRE CAPITAL
NOTRE MODÈLE DAFFAIRES
CAPITAL HUMAIN :
Une forte implantation en Europe avec 17 bureaux
répartis dans 7 pays. 50,4 % CA en France et 49,6 % CA
dans les autres pays.
7 306 collaborateurs groupe dont
sous-traitants (périmètre financier) ;
Haut niveau de qualification ;
CDS locaux / ressources locales ;
Proximité avec nos clients,
Nous sommes présents sur tous les marchés, principale-
ment auprès des grandes banques et principaux assureurs,
représentant environ 59 % du CA en Europe.
exclusivement européen.
CAPITAL INTELLECTUEL :
Formations métiers et technologies IT ;
Une cellule expertise ;
Une cellule innovation faisant intervenir
une centaine de collaborateurs en
France.
CAPITAL SOCIÉTAL :
Nos expertises niveau groupe :
ACTEUR RÉFÉRENT DES SERVICES APPLICATIFS
Accompagnement des jeunes talents
avec le recrutement d’une centaine de
stagiaires et alternants ;
Partenariats avec les écoles – 14 forums
en 2021 en France ;
Digital
expérience
Test &
automatisation
Agile
Consulting
Partenaires associés à nos
initiatives sociétales en matière de
développement durable.
Services
applicatifs
Data &
Analytics
Infrastructures
cloud
Automatisation
intelligente
Cybersécurité
CAPITAL FINANCIER :
46 % du capital détenu par les
managers ;
NOTRE STRATÉGIE
Un actionnariat stable ;
Les membres de la Direction sont
les membres fondateurs du groupe,
toujours en activité.
Expertise et proximité
Notre vision à moyen long terme :
CAPITAL ENVIRONNEMENTAL :
Une culture de la croissance du CA équilbrée entre
La mesure et la réduction de nos
consommations de ressources
naturelles et notre empreinte carbone ;
55 feuilles de papier A4 consommées
par collaborateur ;
CROISSANCE ORGANIQUE
CROISSANCE EXTERNE
5 % à 7 %
30 Acquisitions
Taux normatif
depuis la création
59 kWh d’électricité consommés
par m2 ;
3 046 tCO2e émis par les déplacements
de nos collaborateurs parcourus.
12 objectifs RSE quantifiés à horizon 2025.
8
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Notre mission : accompagner nos clients grands
comptes dans leur transformation digitale,
du conseil à l’industrialisation des SI
POSITIONNEMENT DU GROUPE AUBAY
Aubay se positionne sur le marché en tant qu’acteur
Pour la 11e année consécutive, le secteur du numérique
référent des services applicatifs, intervenant auprès de
est encore créateur d’emplois.
clients grands comptes.
Le marché de l’emploi reste très concurrentiel et fait
face à une pénurie de talents.
Le groupe se différencie par sa connaissance
approfondie des secteurs de la banque et l’assurance
et par son service de proximité.
NOS CRÉATIONS DE VALEURS
Répartition de la valeur vers les parties prenantes
CAPITAL HUMAIN :
1 900 embauches (périmètre financier) ;
AubayCare : 3 % d’emplois RQTH et
objectifs de 3,5 % en 2025 en France ;
Cooptation : 11% de recrutement en
France ;
Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée
depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2021 par les
contributions financières suivantes auprès de ses parties
prenantes :
Note ChoosemyCompany : 4/5 ;
Note Glassdoor : 3,7/5.
470,6 M€
DE CHIFFRE DAFFAIRES
CAPITAL INTELLECTUEL :
108 163 heures de formations ;
2 291 collaborateurs formés et 206
certifications obtenues ;
Multiplication des projets d’innovation
avec une soixantaine de projets R&D
en 2021.
Actionnaires
8,9 M€
DE DIVIDENDES VERSÉS
CAPITAL SOCIÉTAL :
Collaborateurs
232,9 M€
90 % des stagiaires sont embauchés en
CDI à l’issue de leur stage ;
Labellisation Happy Trainees 2021 ;
Des services sur-mesure pour nos
clients ;
Mise en place d’une Charte d’achats
responsables ;
DE MASSE SALARIALE
État
12,9 M€
MONTANT VERSÉ AUX IMPÔTS
Application de notre politique anti-
corruption ;
Mécénat de compétences auprès
d’associations.
Sous-traitants
80,4 M€
DACHATS EN PRESTATIONS
DE SOUS-TRAITANCE
CAPITAL FINANCIER :
CA : 470,6 M€ 2021 ;
ROA : 49,9 M€ 2021 ;
RN : 34,4 M€ 2021 ;
Cash Flow d’exploitation
- Capitaux propres
Reconnaissances de nos performances RSE
- Performance boursière.
CAPITAL ENVIRONNEMENTAL :
Signature Manifeste Planet Tech’Care ;
15ème engagement Global Compact en
faveur du télétravail ;
Réduction de notre consommation et
d’électricité et de papier de -15 % en
2025 par rapport à 2018 ;
Labellisé Platinum
par Ecovadis,
noté 78/100
en 2021
3ème place
classement Gaïa,
noté 81/100
en 2021
Engagé dans Global
Compact au travers
des 15 engagements
RSE, qui ont été pris
depuis 2007
Aubay certifié
ISO 27001
ISO 14001
ISO 9001
Réduction de l’utilisation de plastique
dans les locaux à Boulogne ;
Baisse de nos émissions de gaz à effet
de serre pour atteindre zéro émission
nette en 2030 ;
Valorisation de 100 % de nos DEEE
en 2025.
Label Happy Trainees 2021,
Acteur majeur du recrutement
de stagiaires, alternants
et jeunes diplômés.
Aubay fait partie
depuis le mois de septembre
2021 des signataires du
manifeste Planet Tech’Care
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9
La gouvernance Aubay
Le Comité d’audit
Le Conseil d’administration
Quelques chiffres :
Ses attributions
Le Comité d’audit assure le suivi des questions
relatives à :
x l’élaboration et l’examen des comptes sociaux
et consolidés ;
x l’indépendance et l’objectivité des Commissaires
6
5
100 %
aux comptes ;
membres
réunions
en 2021
de taux de
présence
x l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques ;
x l’information du Conseil.
Parité H/F
60 % 40 % 33 %
d’indépendants
d’hommes
de femmes
4 100 %
réunions
de taux
en 2021
de présence
Les Comités RSE
Le Comité éthique
Leurs compositions
Sa composition
Comité RSE stratégique
Comité RSE opérationnel
x Philippe Rabasse, Directeur
général groupe (membre
du Conseil d’administration)
x Pour la France : la DRH,
les membres de l’équipe
Service Généraux,
Philippe Rabasse
David Fuks
la Responsable de la cellule
Request, la Directrice
juridique, le RSSI et
x Vincent Gauthier, Directeur
juridique groupe (membre
du Conseil d’administration)
Directeur général
Aubay
Directeur général délégué
Directeur financier
Responsable Qualité,
x David Fuks, Directeur
le Responsable HSI et la
Responsable communication
financier groupe
x Philippe Cornette, Directeur
Responsables
Opérationnels
Vincent Gauthier
x Pour les filiales :
correspondants RSE
général France
x Cécile Schneider,
Responsable RSE
Directeur général délégué
Directeur aux affaires
juridiques
x Responsable RSE
Leurs rôles
Définir la stratégie RSE, coordonner les initiatives RSE
et déployer la feuille de route RSE au niveau groupe.
10 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Les administrateurs offrent un panel varié
de métiers et expériences, par leurs horizons
professionnels et les formations académiques
qu’ils représentent, complémentaires dans
le fonctionnement d’un conseil d’une société
à lADN « familial » et technologique.
Présentation des membres
du Conseil d’administration
Christian Aubert
Président du Conseil d’administration
Philippe Rabasse
Administrateur et Directeur général
Vincent Gauthier
Administrateur et Directeur général délégué
Fondateur
Diplômé de l’ESIEA
Fondateur
Fondateur
Diplômé de l’ENSIMAG
Formation Universitaire
x
Consultant chez Marben puis
DG d’une filiale de ce groupe
3e cycle en droit des affaires
x
Consultant puis fondateur
de sa première entreprise dans
l’environnement informatique
et télécoms en 1972, Marben
x
x
Intègre le projet Aubay dès sa
toute première étape, en 1997 et
accompagne son développement
x
DG Aubay puis actionnaire
de référence quelques années
plus tard
x
x
Introduction en Bourse de Marben
en 1987
Créateur de la société Aurifère
Auplata cotée en Bourse en 2002
et cédée en 2007
Prend en charge les
30 opérations de croissance
réalisées depuis son origine
Hélène Van Heems
Administratrice indépendante
Sophie Lazarevitch
Administratrice indépendante
Patrice Ferrari
Administrateur désigné par les salariés
Diplômée de l’Institut d’Etudes
Politiques
Formation universitaire
Diplômée d’HEC
et titulaire d’un DEA (Diplôme
d’Etudes Approfondies)
en Intelligence Artificielle
x
Fut successivement Consultante
chez Sema-Metra (Atos)
et Eurogroup Consultants
x
x
Consultante communication
DG chez Bureau Bleu agence
de communication d’influence
créée en 2004 jusqu’en novembre
2020
x
x
x
Consultant puis ingénieur
dAffaires chez Sys-com
devenue Aedian
Rejoint Aubay lors de
l’acquisition de cette dernière
en 2013
x
x
DG d’une filiale logiciel pour Atos
Rejoint le secteur bancaire
en devenant successivement,
au sein du groupe Natixis :
x
x
Accompagnatrice des
dirigeants de PME et ETI
dans de nombreux secteurs
En 2016, elle dirige l’événementiel
et la communication du réseau
de 8 600 dirigeants dans 36 pays
chez lAPM
- DG de Vega Finance ;
- DGD de Banque Privée 1818
Responsable de l’offre
Assurance chez Aubay
x
Désormais Membre des Conseils
d’administration de CIFD, Milleis
et Wafasalaf
Actionnaire
Banque
Assurance
Communication
Juridique
IT
Indépendant
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11
470,6 M€
Chiffre d’affaires
2021
EFFECTIFS 2021
7 306
Consultants
17
bureaux
dans 7 pays
12 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1
Présentation
de Aubay
1.1 Aubay, pure player
1.4 Notre offre : transformation
des services du numérique 14
digitale et industrialisation
RFA
de l’IT
18
1.1.1
Une population
d’ingénieurs
14
15
1.4.1 Une offre globale et
innovante
18
19
1.1.2 Les valeurs Aubay
ADN de l’entreprise
1.4.2 Modes d’intervention
1.2 Notre marché : des clients
1.5 Une stratégie de
développement
grands comptes
15
patrimoniale et durable
20
1.3 Un développement européen :
être là où nos clients vont 17
1.6 Résultats financiers
21
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13
Présentation de Aubay
AUBAY, PURE PLAYER DES SERVICES DU NUMÉRIQUE
1
1.1
AUBAY, PURE PLAYER DES SERVICES DU NUMÉRIQUE
Aubay est une entreprise française des services du numérique
(ESN) fondée par Christian Aubert en 1998, qui est, à l’heure
actuelle, présente sur le territoire européen. Le Directeur général
est Philippe Rabasse depuis le 24 mars 2004. Aubay a réalisé
un chiffre d’affaires de 470,6 M€ en 2021, dont 237,1 M€ en
France, avec une croissance organique de + 10,4 %.
Aubay est une société très impliquée dans sa politique RSE et
met en place de nombreuses actions afin de fournir un cadre
de travail optimal tant pour ses clients que ses collaborateurs,
mais également pour l’environnement.
Aubay fait converger la maîtrise technique, les compétences
et le facteur humain pour assurer un accompagnement d’une
qualité totale à tous ses clients.
Pure player des services du numérique, Aubay se définit comme
une entreprise pérenne et innovante. Depuis 23 ans, la société
Aubay s’est développée sur le marché de l’IT et a intégré
la liste restreinte des entreprises de référence du secteur.
Capable de prendre en charge le besoin de son client de la
conception de ses outils applicatifs au développement puis
aux tests de pré-production et enfin à la mise en exploitation
des outils ainsi créés, Aubay accompagne de bout en bout
la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes
d’information de ses clients.
Aubay est un projet technologique partagé par une équipe
experte et soudée, qui développe son expertise en Europe
dans une logique ambitieuse et patrimoniale. En effet, depuis
maintenant plus de vingt ans, Aubay conjugue une exigence
forte de rentabilité et de croissance organique avec une pratique
ambitieuse mais mesurée en termes de croissance externe.
Aubay met toute son énergie à créer au quotidien une relation
d’efficacité et de proximité engagée avec ses clients et ses
collaborateurs.
Pour cela, Aubay a fait le choix du qualitatif sur le quantitatif
dans un contexte où vitesse et précipitation, efficacité et
standardisation sont trop souvent confondues. Nous sommes
persuadés qu’après une époque de course au court-termisme
et au low-cost standard, s’ouvre aujourd’hui l’époque du durable
et du sur-mesure.
À la différence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a
choisi de définir une organisation compacte et homogène.
Compacte car l’objectif est toujours de tendre vers une et une
seule structure juridique par pays, homogène car l’organisation
administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays
d’intervention, ceci afin de gagner en efficacité. L’organigramme
juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement
l’un des plus simples parmi les sociétés de cette taille.
Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation
numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair
d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique
ainsi que sur tout le cycle de vie des applications. En d’autres
termes, Aubay se positionne tour à tour comme fournisseur
d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT,
fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions
dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.
En corollaire, cela signifie que les interventions chez les clients
se font sous une marque unique : Aubay.
Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un flottant
de 54 % et une liquidité importante pour une « valeur moyenne ».
La Société est couverte en termes d’analyse par les sociétés
Gilbert Dupont et Société Générale.
Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la
revente de matériels ou de licences, n’est pas un éditeur de
software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché
et n’opère pas les systèmes informatiques de ses clients.
1.1.1
Une population d’ingénieurs
Socle de ce savoir-faire, Aubay compte plus de 7 300 collaborateurs
à travers l’Europe, en équivalent temps plein, sous-traitants inclus,
dont environ 91 % sont des consultants productifs qui exercent
des missions.
Dans le contexte économique actuel, les ressources forment
un enjeu majeur. C’est la raison pour laquelle, Aubay porte
un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les
meilleurs profils experts et leur offrir des projets challengeants
et novateurs, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé
et efficace des consultants. L’objectif est d’offrir un espace de
progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère
humaine et conviviale, ce qui reste l’un des marqueurs de Aubay.
L’effectif est constitué à hauteur de 58 % de collaborateurs de
moins de 40 ans (effectif total au 31 décembre 2021).
En France, Aubay compte plus de 2 700 collaborateurs recrutés
par une équipe de professionnels dédiée qui a pour objectif de
repérer de nouveaux talents et de sélectionner les meilleurs
profils experts dans leurs domaines respectifs.
Les sous-traitants représentent environ 15 % de l’effectif total,
taux stable depuis de nombreuses années.
Aubay applique un soin particulier dans la sélection des
consultants en termes de compétences, avec l’objectif sous-
jacent de délivrer la meilleure qualité de service possible.
La majorité d’entre eux est diplômée d’une école d’ingénieurs
ou d’une grande université.
14 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation de Aubay
NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES
1.1.2
Les valeurs Aubay – ADN de l’entreprise
Écoute
Flexibilité
Réactivité
Proximité
Expertise
Sur-mesure
Ces six valeurs incarnent les grands principes qui définissent le travail de l’ensemble des collaborateurs Aubay. Ces valeurs sont
indissociables les unes des autres et forment lADN de Aubay.
1.2
NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES
En France comme en Europe, Aubay opère sur des marchés
à forte valeur ajoutée. En effet, depuis sa création, Aubay
a fait le choix de développer son portefeuille de clients, ce
qui lui permet, à l’heure actuelle, de disposer de multiples
référencements chez un panel de clients grands comptes
présents dans divers secteurs d’activité.
de lAssurance, secteurs d’excellence de la Société. Au fil
des exercices, un rééquilibrage progressif s’opère au gré des
acquisitions et du gain de nouveaux référencements. L’ambition
est d’amplifier ce mouvement, sans délaisser les secteurs
d’excellence, en accélérant le développement d’autres secteurs
et notamment ceux des Utilities, de l’Énergie et de l’Industrie.
Depuis vingt-trois ans, Aubay a diversifié son portefeuille de
clients afin d’étendre son positionnement. Aubay possède
des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et
Enfin, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le
secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg
pour l’Europe et ses satellites.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15
Présentation de Aubay
NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES
1
Répartition des % du CA selon les secteurs d’activité
11 %
38 %
15 %
21 %
Services / Utilities
Banque / Finance
Télécoms /
Médias Jeux
Assurance
6 %
1 %
7 %
1 %
Industrie / Transport
Santé
Secteur Public
Retail / E-commerce
Top 40 des clients Aubay
Il est important de souligner que la majorité de nos clients est
composée de nombreuses entités. Si l’on prend le groupe BNP
PARIBAS, premier client de Aubay, les interventions se font de
manière non exhaustive, à la banque de détail en France, chez
Sit, chez Personnal finance pour le crédit à la consommation,
chez le conservateur de titres BP2S en France et au Portugal,
chez l’assureur Cardif, chez Fortis en Belgique, à la BGL au
Luxembourg, à la BNL en Italie, chez BNP CIB en France et
en Espagne…
16 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation de Aubay
UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN : ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT
1.3
UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN :
ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT
Aubay est présent dans 7 pays européens et compte 17 bureaux répartis sur ce territoire.
ROYAUME-UNI
ESPAGNE
FRANCE
BELGIQUE
Londres
Paris (Siège)
Bruxelles
Madrid
30 Churchill Place
Canary Wharf
London E14 5RE
13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
+33 (0)1 46 10 67 67
Boulevard Paepsem,
Paapsemlaan 11B/8
B-1070 Bruxelles
+32 (0)2 609 11 11
2a pl. Dr. Zamenhof,
36 Dupl. 28027 Madrid
+34 (0)9 13 27 69 69
Nantes
Valladolid
Belgrade
5, boulevard Vincent Gâche
44200 Nantes
+33 (0)2 40 35 32 32
Edificio Centro 204-208
Parque Tecnologico
Boecillo 47151 Valladolid
Route de Louvain
La-Neuve,
4 boîte 32 B-5001
Belgrade
Bordeaux
51 Quai Lawton
33300 Bordeaux
Barcelone
Ronda Sant pere,
52 3a planta,
08010 Barcelona
+34 (0)9 34 45 68 00
ITALIE
LUXEMBOURG
Luxembourg
PORTUGAL
Bologne
Rome
Lisbonne
Via Natalino Corazza, Viale Parioli, 39/C,
38, Parc d’Activités
L-8308 Capellen
+35 (0)2 299 25 01
Edifício Duque d’Ávila,
Avenida Duque d’Ávila
nº 46, 7ºC - 1050-083
Lisboa
7/6, 40128 Bologne
00197 Rome
+39 (0)6 542 2791
Sienne
Turin
+351 211 928 417
Via Cavour, 134C
53100 Sienne
Via Andrea Doria,
9 10123 Turin
Porto
Escritório 206,Praça Bom
Sucesso, 127/131 - 4150-146
+351 220 999 158
Milan
Naples
Via Giotto, 2
20121 Milan
Via Giovanni Porzio,4
80143 Naples
+39 (0)2 655 6761
En France, l’essentiel du marché se situe en Île-de-France (Paris,
La Défense…). Aubay dispose également d’une présence à
Nantes. L’objectif est de servir ses clients en toute proximité
et ouvrir les opportunités vers de futurs clients industriels.
Répartition du chiffre d’affaires France vs International
En Espagne, les bureaux sont implantés à Madrid, Barcelone
et Valladolid.
Au Portugal, l’activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La
croissance est forte, conséquence de l’implantation de grands
groupes internationaux et d’un marché local dynamique.
49,6 %
50,4 %
International
France
En Italie, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché
local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne,
Naples, Sienne ou encore Réggio di Calabre.
Enfin Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles
et Belgrade (Belgique), au Luxembourg et en Angleterre, à
Londres.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17
Présentation de Aubay
NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L’IT
1
L’objectif de cette implantation européenne est clair : être
présent sur l’ensemble des territoires où sont nos clients afin
d’instaurer une réelle proximité commerciale. Grâce à cette
vaste implantation, Aubay couvre l’essentiel des implantations
de ses clients grands comptes, à la seule exception dAllianz,
Aubay n’étant pas présent en Allemagne.
Il faut souligner que les interventions dans chaque pays
adressent majoritairement des clients locaux ou filiales locales
de groupes internationaux. C’est d’ailleurs l’un des points clés
dans la décision d’ouvrir un bureau dans un pays, que celui-ci
dispose d’un marché local dynamique.
1.4
NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE
ET INDUSTRIALISATION DE L’IT
1.4.1
Une offre globale et innovante
Aubay accompagne la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients. Pour ce faire, Aubay,
pure player des Services Applicatifs, a développé des expertises autour de 8 terrains d’excellence qui couvrent l’ensemble des
métiers du SI.
Nos terrains d’excellence
DIGITAL EXPERIENCE
AUTOMATISATION INTELLIGENTE
Service Design Thinking
UX Design/UX designer numérique
UI Design/UI Designer numérique
Product Management
Process Mining
OCR & IDP
NLP & NLU
Machine learning / Deep learning
DATA & ANALYTICS
CONSULTING
Data Gouvernance
Data platform
Schéma directeur
Architecture d’entreprise
Choix technologiques
Conduite du changement
Data science
Dataviz & Business Intelligence
SERVICES APPLICATIFS
Front-End & Back-End
Progressive Web Apps
APIsation
Continuous Integration
& Deployment
Secure Coding
CYBERSÉCURI
AGILE
Conseil Gouvernance, Risques, Conformité
Sécurité des projets
SAFe / Less / Scrum@scale /
Spotify
& des développements
Architecture sécurisée
Audits/pentesting
Audit de maturité
Formation & accompagnement
Agilité opérationnelle
INFRASTRUCTURES CLOUD TEST & AUTOMATISATION
Définition des architectures cibles
Identification des technologies
et des services
Mise en place des pratiques DevOps
Gestion des opérations
Tests IT & Métier
Automatisation
Conseil en méthode & outils
Tests de performance
18 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation de Aubay
NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L’IT
L’accélération de l’évolution des métiers de l’IT est une
À titre informatif, les offres liées aux « SMACS (1) » représentent
une grande majorité du chiffre d’affaires de Aubay en France
en 2021.
réalité : délivrer une expertise à forte valeur ajoutée, aider ses
clients à réussir la transition de leurs systèmes d’information,
maîtriser l’essor de nouvelles expertises (big data, intelligence
artificielle ou encore la blockchain pour ne nommer que celles-
ci), accompagner ses collaborateurs dans l’évolution de leurs
compétences sont d’autant de challenges à relever.
La mise en œuvre de ces offres est d’autant plus efficiente
qu’elle se double d’une connaissance pointue du patrimoine
historique des clients et de leurs applications critiques.
Les équipes de Aubay sont ainsi capables d’intervenir sur
l’ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers
des missions de conseil jusqu’à la mise en œuvre, en prenant
en compte l’ensemble des enjeux du Système d’Information.
C’est dans ce cadre et afin de relever ces nombreux défis que
nos clients ont fait appel à Aubay pour les accompagner dans
cette évolution et ont démontré leur satisfaction après plus
de 20 ans de collaboration sur de nombreux projets à forte
valeur ajoutée. Désireux de trouver un partenaire efficace,
rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi
de l’innovation, nos clients ont fait confiance à Aubay.
Pour les années à venir, Aubay poursuit ses efforts sur le
développement d’activités porteuses telles que le cloud, la cyber
sécurité, l’Intelligence Artificielle ou encore l’automatisation.
1.4.2
Modes d’intervention
Aubay est capable de s’engager sous différents modes de
delivery et prend des engagements en fonction du contexte
de chaque client afin d’atteindre une meilleure efficacité.
phases pendant lesquelles Aubay fournit de l’expertise, et les
contrats pluri annuels sur des applications plus matures du
patrimoine des clients (centre de services, Tierce Maintenance
Applicative…) qui offrent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans.
En termes de mode d’intervention, le chiffre d’affaires est bien
balancé entre d’une part les contrats facturés au temps passé
qui correspondent souvent aux phases amont des projets,
Les contrats forfaitaires purs, lorsqu’il en existe, représentent
toujours une part marginale du chiffre d’affaires de Aubay.
AT / ATG :
POUR ALLER
À L’ESSENTIEL
CENTRE DE COMPÉTENCES
IT / MÉTIER : L’EXPERTISE
MANAGÉE
CENTRE DE SERVICES :
LES MEILLEURES PRATIQUES
À VOTRE SERVICE
CAPACITAIRE :
PROJETS FORFAITAIRES :
L’ENGAGEMENT
TOTAL
UNE APPROCHE AGILE
AU SERVICE DE L’EFFICACITÉ
Des ressources
compétentes
et motivées,
pour une prise
en charge efficace
de vos besoins
Des compétences
monitorées qui vous
permettent de vous
concentrer sur
Une approche
industrielle pour
des résultats
garantis
Le rapprochement
métier/IT pour un
« Time-to-Market »
optimi
La maîtrise
du résultat pour
un coût garanti
l’essentiel
Matrice de compétences
Optimisation pyramide
des profils Parcours
d’intégration
Gains de productivité
Catalogue de services
Abaques / ratios
Équipe intégrée
Pilotage par KPI dédiés
Souplesse & réactivité
Coût
Qualité
Délai
(1) SMACS : Social, Mobilité, Analytique, Cloud, Sécurité. Ce sont les 5 leviers de la Transformation digitale.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19
Présentation de Aubay
UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE
1
1.5
UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE
ET DURABLE
Avec 470,6 M€ de chiffre d’affaires, l’exercice 2021 affiche une belle croissance organique de + 10,4 %. En examinant le graphe
ci-dessous de l’évolution du chiffre d’affaires depuis la création de Aubay, on constate que l’activité est en constante progression
année après année.
470,6
417,8
Acquisition
de Norma4
en 2014
348,7
Acquisition
de Projipe
en 2006
Acquisition
de Quantic
en 2019
273,8
Acquisition
de ADS
en 2017
Acquisition
211,1
Acquisition
de Cast Info
en 2015
de Why Not
en 2005
185,6
165,6
147,3
Acquisition
de Aedian
en 2013
71,5
62,5
49,3
30,3
1999
2001
2003
2005
2007
2009
2011
2013
2015
2017
2019
2021
CA en M  
Depuis la création, la croissance externe et la croissance
organique s’équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte
économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance
globale de l’économie est forte et plus de croissance externe
lorsque la croissance économique est plus faible.
Positionnée dans toutes les grandes capitales ou villes
européennes accueillant tant les centres décisionnels des grands
acteurs économiques que le cœur stratégique de leurs systèmes
d’information, Aubay entend offrir à ses clients une expertise de
pointe et une proximité précieuse pour la réussite des projets IT.
Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d’un
savoir-faire important dans ce domaine.
La qualité s’appuie sur des équipes locales, formées le plus
souvent localement, et intervenant pour des clients en capacité
quotidienne de se déplacer des centres de production internes
à Aubay vers les installations informatiques des clients. Pas de
barrière linguistique entre les équipes Aubay et ses clients, pas
d’écart culturel, pas de décalage horaire : un projet informatique
soulève déjà suffisamment de difficultés techniques pour ne pas
en plus rajouter ces différents écueils, coûteux et générateurs
de dérives voire d’échecs lorsqu’il s’agit de les mener à terme.
La stratégie de Aubay en matière de M&A (Mergers &
Acquisitions) est constante et vise à saisir des opportunités
pour accélérer la croissance du groupe soit :
z
en acquérant des compétences nouvelles/complémentaires
pour élargir la palette de l’offre aux clients ;
z
en s’implantant chez de nouveaux clients ou éventuellement
en renforçant la présence de Aubay chez certains clients
pour y asseoir des positions plus stratégiques.
La proximité : la généralisation du mode Agile pour la mise en
œuvre de la quasi-totalité des projets informatiques sur lesquels
Aubay intervient a parfaitement répondu au choix délibéré de
Aubay de ne travailler qu’à proximité de ses clients. Aujourd’hui,
la proximité entre les équipes Aubay et les équipes internes
des clients autorise une flexibilité absolue dans la conduite
des projets stratégiques que le groupe prend en charge. Il est
courant que les équipes, lorsqu’elles ne sont pas totalement
« immergées » dans les environnements physiques de travail
des clients, se déplacent des sites Aubay vers les sites clients
et réciproquement. Cette proximité, qui s’inscrit à l’inverse
d’un mode de travail dépersonnalisé et distant qu’il peut être
envisagé de mettre en œuvre sur des process « bas de gamme »
(en particulier BPO sur lequel Aubay ne travaille pas), est un
facteur clef de différenciation pour Aubay.
Les opérations d’acquisition de Aubay s’accompagnent d’une
intégration totale des sociétés acquises qui, à terme rapproché,
sont systématiquement absorbées juridiquement après que
leurs organisations aient toujours été complètement intégrées
à l’organisation Aubay locale.
Cette méthode d’intégration est singulière dans un environnement
où nombreux sont les compétiteurs qui conservent une
multiplicité de marques et d’entités juridiques là où Aubay offre
une organisation simplifiée au maximum, intégrée et homogène,
pour plus d’efficacité et de solidité.
Des différenciateurs forts :
qualité et proximité
En termes géographique, la Société fait ainsi le choix de
concentrer ses efforts et ses ressources sur les pays où elle
est déjà présente et dispose d’une solide base. Le potentiel
de croissance est important sur ces territoires mais l’ouverture
d’un nouveau bureau au sein d’un nouveau pays européen ne
constitue pas une priorité.
Aubay se différencie des autres acteurs du marché en accordant
une réelle importance à un partenariat de qualité et de
proximité avec l’ensemble de ses interlocuteurs. La relation
de proximité engagée entre la Direction de Aubay et tous
les acteurs, clients comme collaborateurs, est un partenariat
dont l’objectif commun est d’évoluer ensemble sur des projets
techniquement et humainement engageants et ambitieux.
Dans le contexte du marché porteur actuel, l’accent est mis sur
la croissance organique, le renforcement des positions chez
les clients actuels et le gain de nouveaux référencements pour
disposer de vecteurs de développement. Bien sûr, le succès
de cette stratégie sera dépendant de la capacité du groupe à
augmenter significativement ses effectifs.
20 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Présentation de Aubay
RÉSULTATS FINANCIERS
1.6
RÉSULTATS FINANCIERS
Évolution du chiffre d’affaires sur les 6 dernières années
+ 10,4 %
+ 2,1 %
+ 4,3 %
+ 14,9 %
+ 6,8 %
+ 19,2 %
470,6 M€
426,4 M€
417,8 M€
400,6 M€
348,7 M€
326,4 M€
273,8 M€
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
165,2 M€ 180,4 M€
CA France CA France
187,9 M€
CA France
207,1 M€
CA France
213,7 M€
CA France
217 M€
CA France
237,1 M€
CA France
Évolution des effectifs sur les 6 dernières années
7 306
6Ǿ562
6Ǿ503
6Ǿ166
5Ǿ848
4Ǿ890
4Ǿ097
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Évolution du résultat opérationnel d’activité
Évolution du résultat net
34,4
49,9
42,8
41,9
41,2
27,3
26,4
26,2
23,9
33,9
31,5
21,3
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2016
2017
2018
2019
2020
2021
ROA en M  
RN en M  
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21
46 %
du Capital détenu
par les Managers
6
administrateurs :
3
DIRIGEANTS
FONDATEURS,
2
ADMINISTRATRICES
INDÉPENDANTES
1
REPRÉSENTANT
DES SALARIÉS
22 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
2
Gouvernement
d’entreprise
2.1 La gouvernance –
2.6 Rémunération des Membres
RFA
L’équipe dirigeanteꢀ
24
26
du Conseil/Dirigeants
RFA
Mandatairesꢀ
37
37
2.2 Prévention des conflits
2.6.1 Rémunérations
versées/attribuées
RFA
d’intérêtsꢀ
en 2021 aux Dirigeants
Mandataires Sociaux
2.3 Suivi des conventions
2.6.2 Politique de
rémunération des
« courantes et normales »ꢀ
RFA
26
27
33
dirigeants mandataires
sociaux au titre de 2022 52
2.6.3 Politique de
2.4 Cadre juridique
rémunération
RFA
de référenceꢀ
des mandataires
non dirigeants
(administrateurs)
au titre de 2022
2.5 Préparation et organisation
53
des travaux du Conseil
2.5.1 Critères de sélection
des membres, diversité
et fonctionnement
34
35
2.5.2 Conseil
d’administration
et comités spécialisés
2.5.3 Domaines de
compétence
du Conseil
d’administration
36
2.5.4 Fréquence des réunions 37
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23
Gouvernement d’entreprise
LA GOUVERNANCE – L’ÉQUIPE DIRIGEANTE
2
2.1
LA GOUVERNANCE – L’ÉQUIPE DIRIGEANTE
L’équipe de Direction de Aubay, composée d’une quinzaine de personnes, est extrêmement stable depuis sa création et s’enrichit
régulièrement de nouveaux talents, qui apportent de nouvelles visions et deviendront les moteurs de Aubay dans le futur.
Aujourd’hui, environ 46 % du capital est détenu par les dirigeants et les fondateurs ainsi que leurs familles, raison pour laquelle
la « valeur » est souvent appréhendée comme une valeur « familiale ».
MEMBRES DU CONSEIL DADMINISTRATION
Christian Aubert
Président fondateur
Vincent Gauthier
Directeur général délégué
affaires juridiques
Philippe Rabasse
Directeur général
Sophie Lazarevitch
Hélène Van Heems
Patrice Ferrari
Administrateur indépendant
Administrateur indépendant
Administrateur représentant
des salariés
DIRECTION OPÉRATIONNELLE GROUPE
Philippe Rabasse
Directeur général
Vincent Gauthier
David Fuks
Directeur général délégué
affaires juridiques
Directeur général délégué
affaires financières
France
Belgique
Luxembourg
Italie
Espagne
Portugal
Royaume-Uni
Philippe Cornette
Christophe Andrieux
Christophe Davreux
Paolo Riccardi
Gérard Lucente
João Bexiga
Rick Tolfrey
Directeur général
Directeur général délégué
Directeur général
Directeur général
Directeur général
Directeur général
Directeur général
Christian Meunier
Directeur associé
24 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
LA GOUVERNANCE – L’ÉQUIPE DIRIGEANTE
Composition du Conseil d’administration/Prévention des conflits d’intérêts
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de Aubay était composé comme suit :
Nom et Prénom
ou dénomination
sociale du membre
Nombre d’actions
Date de dernière Date
détenues (1)
Nationalité
nomination
d’échéance
Mandat(s)
Aubay SA
Autres Mandats exercés
dans le groupe en 2021
Mandats exercés au cours des cinq
dernières années, hors groupe
(ou désignation) du mandat
M. Christian
AUBERT
496 659
11/05/2021
Clôture
2023
Administrateur Néant
Président
du Conseil
Néant
Français
M. Philippe
RABASSE
1 941 363
Français
11/05/2021
Clôture
2023
Administrateur Membre du Conseil de Aubay Italia Néant
Directeur
général
Membre du Conseil de Aubay
Luxembourg
Membre du Conseil de Aubay Spain
Membre du Conseil d’administration
Aubay Portugal
Représentant de Aubay au Conseil
de Promotic
M. Vincent
GAUTHIER
322 925
11/05/2021
Clôture
2023
Administrateur Membre du Conseil de Aubay Italia Président de Chambard Real Estate SAS
Directeur
général
Représentant Aubay SA au Conseil
de Aubay Portugal
Administrateur délégué de
Promotic SA
Français
délégué
Director de Aubay UK Ltd
Représentant de Aubay SA au
Conseil d’administration de Aubay
Spain
Mme Sophie
LAZAREVITCH
1
11/05/2021
Clôture
2023
Administrateur Néant
Membre du Conseil d’administration de
CIFD (depuis mai 2020)
Membre du Conseil d’administration de
Milleis, membre du Comité d’audit et
membre du Comité des risques (depuis
octobre 2020)
Française
Membre du Conseil de surveillance de
Wafasalaf et Présidente du Comité d’audit
et des risques (depuis mai 2020)
Membre du Directoire de Fidor Bank AG
(depuis juillet 2017 jusqu’au 30/11/2018)
Membre du Conseil de surveillance de
Fidor Solutions AG (depuis le 03/04/2017
jusqu’au 30/11/2018)
Membre du Conseil d’administration
de IXION SAS (depuis le 30/03/2018
jusqu’au 31/10/2018)
Représentante Natixis au CA de Natixis
Factor (du 15/07/2013 jusqu’au 16/2/
2018)
Présidente du CA de Kompass
International (jusqu’en septembre 2015)
Présidente du CA de Ellisphere
(jusqu’en avril 2017)
Présidente du CS de MIDT Factoring
(jusqu’en juillet 2016)
Membre du CS de Graydon Hldg NV
(jusqu’en septembre 2016)
CEO de HCP NA (jusqu’en mars 2016)
Présidente de Natixis HCP (jusqu’en
juin 2017)
Administratrice de IJCOF Corporate
(jusqu’en avril 2017)
Mme Hélène
VAN HEEMS
1
11/05/2021
28/05/2021
Clôture
2023
Administrateur Néant
Gérante Bureau Bleu SARL (jusqu’en
novembre 2020)
Française
M. Patrice
FERRARI
Français
28/05/2024 Administrateur Néant
(représentant
Néant
des salariés)
(1) Le nombre d’actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu par le conjoint et/ou par les enfants mineurs.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25
Gouvernement d’entreprise
PRÉVENTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
2
Au 31 décembre 2021, en sus des mandats mentionnés ci-dessus, les personnes suivantes étaient « Directeurs généraux délégués » :
Date de
nomination
Nom Prénom
Nombre d’actions
détenues (1)
(ou de
Date
d’échéance
du mandat
Mandats exercés au cours
des cinq dernières années,
hors groupe
renouvellement
du mandat)
Mandat(s)
Aubay SA
Autres Mandats exercés
dans le groupe en 2021
M. Christophe
ANDRIEUX
978 376
11 mai 2021
-
Directeur
général délégué
Administrateur délégué
de Aubay Luxembourg
Représentant de la
succursale belge de
Aubay Luxembourg
Néant
Français
M. Philippe CORNETTE
489 646
11 mai 2021
11 mai 2021
11 mai 2021
-
-
-
Directeur
général délégué
Néant
Gérant des établissements
Cornette SARL (jusqu’au
30 novembre 2020)
Français
M. Paolo RICCARDI
241 801
Italien
Directeur
général délégué
Président du Conseil
de Aubay Italia
Néant
M. David FUKS
69 120
Français
Directeur
général délégué
Néant
Président de
Townhouse SAS
(1) Le nombre d’actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants mineurs.
Aucun des membres du Conseil d’administration n’a occupé, à la
connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années,
de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay,
en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.
À la connaissance de la Société, les membres des organes de
direction et d’administration de la Société n’ont fait l’objet
d’aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières
années, d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée, d’aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation
tels qu’énoncés dans le chapitre 12.1 annexe 1 du règlement
européen n°2019/980.
2.2 PRÉVENTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
Outre l’application stricte qui est faite au sein du Conseil
d’administration, des dispositions légales et réglementaires
relatives aux « conventions réglementées », le Conseil a inséré
dans son règlement intérieur et en particulier dans son annexe
de la « Charte de l’administrateur », un rappel clair de ces
dispositions et des règles qui doivent permettre une totale
transparence sur les éventuels sujets « à risque » (cf. règlement
intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la Société
doit informer le Conseil d’administration, dès qu’il en a
connaissance, de toute situation de conflit d’intérêt, même
potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote
de la délibération correspondante. Sans déclaration spécifique
de l’administrateur, il est considéré qu’il ne se trouve pas en
situation de conflit d’intérêt. L’administrateur doit présenter
sa démission en cas de conflit d’intérêt permanent ».
En tout état de cause, il est rappelé ici, comme c’est précisé
dans le rapport d’activité consolidé, qu’aucun actif stratégique
ni aucun bien ou droit essentiel au fonctionnement d’aucune des
entités du groupe n’est la propriété d’aucun de ses dirigeants
mandataires. Notamment, les membres du Conseil ne sont
propriétaires, ni directement ni indirectement, d’aucun des
immeubles exploités par le groupe.
Ainsi, à la connaissance de la Société, aucun des mandataires
sociaux n’est susceptible de se trouver dans une situation de
conflit d’intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.
En outre, aucun conflit d’intérêt n’a été signalé par aucun des
membres du Conseil, et aucun conflit n’a été identifié durant
l’exercice 2021.
2.3 SUIVI DES CONVENTIONS « COURANTES ET NORMALES »
Le Conseil a défini dans sa réunion du 25 mars 2020 une
procédure visant à assurer, a minima chaque année, que les
conventions précédemment qualifiées de conclues à des
conditions « courantes et normales », et, à ce titre, écartées de
la procédure applicable aux conventions dites « réglementées »,
conservent bien les caractéristiques permettant de leur conserver
ce traitement. À chaque Conseil de clôture, au moins, la Direction
juridique et la Direction financière rendent compte au Conseil des
caractéristiques des conventions identifiées comme « courantes
et normales » pour permettre au Conseil de confirmer que le
traitement qui leur est réservé est toujours adéquat.
En 2021, une seule filiale n’est pas détenue à 100 % par Aubay
SA et est donc susceptible de donner lieu à des conventions
réglementées. Les flux et relations entre Aubay SA et cette
filiale, Quantic Conseil qui ne porte que 5 salariés et a généré
un chiffre d’affaires inférieur à 1 M€ en 2021, consistant dans
des activités commerciales tout à fait « standard » par rapport
aux activités du groupe et ont été réalisées à des taux de
marge parfaitement « normaux » et courants dans nos activités.
L’ensemble de ces flux a donc été considéré comme relevant de
conventions conclues à des conditions « courantes et normales ».
26 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
2.4 CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
Il est ici précisé que pour l’établissement du présent rapport, la
Société a pris en considération les principes généraux relatifs à
l’élaboration du Document d’enregistrement universel (DEU)ꢁ (1)
tels que précisés par la Position-recommandation de lAMF-
Guide d’élaboration des DEU adapté aux valeurs moyennes
– DOC 2014-14 et le règlement européen sur les prospectus
2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019.
Comme chaque année, le Conseil d’administration a recueilli lors
de la clôture des comptes les auto-évaluations des membres
du Conseil sur le fonctionnement de celui-ci.
Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la fluidité/
régularité des échanges au sein du Conseil et avec l’ensemble
des principales composantes de l’entreprise (actionnariat,
Direction opérationnelle française et étrangère, compétence
financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable
de la faiblesse des risques liés notamment à :
Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010,
l’adhésion de la Société au Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et
z l’exemplarité des dirigeants ;
z la compétence des dirigeants ;
Pour répondre aux modifications apportées à ce code en
septembre 2021, il convient de noter :
z l’isolement des dirigeants ;
z que la Société s’est dotée, dès le début d’année 2021, d’un
Comité stratégique et d’un Comité exécutif en charge de la
stratégie RSE de l’entreprise. Participent à ce Comité RSE
stratégique deux membres du Conseil d’administration
(MM. Rabasse et Gauthier), deux membres de la Direction
générale (MM Cornette et Fuks) et la responsable RSE.
Les membres du Conseil d’administration sont étroitement
informés de l’avancement de ces travaux ;
z la pertinence de leur jugement.
Le Conseil d’administration étudie au moins une fois par an :
z
les conflits d’intérêts potentiels ou avérés au sein de
l’entreprise : il ressort du point effectué par le Comité d’audit
réuni en date du 23 mars 2022 qu’aucun conflit d’intérêts n’a
été porté à sa connaissance conformément aux règles posées
par le règlement intérieur du Conseil et le Code Middlenext
en cette matière, ni n’a été constaté par le Président durant
l’exercice 2021 ;
z
parmi les objectifs quantitatifs sur lesquels l’entreprise
s’est engagée en septembre 2021 avec un horizon 2025
(2030 pour la neutralité carbone), la parité des équipes
de management fait l’objet d’un projet spécifique visant à
assurer une représentation d’au moins 40 % de femmes sur
cette strate de l’organisation ;
z le « succession plan » ; le Conseil d’administration s’assure
annuellement que la Direction générale a bien défini une
organisation apte à faire face à l’empêchement de tout
mandataire social exécutif de Aubay SA. Il a fait l’objet d’une
revue au cours d’un entretien hors la présence des dirigeants
opérationnels potentiellement concernés, lors de la séance
du Conseil du 25 janvier 2022. Les administrateurs concernés
ont conclu à son caractère toujours adapté ;
z chaque administrateur se voit offrir la possibilité de suivre
toute formation qu’il juge utile à la perfection de ses
compétences en fonction des expertises dont il est déjà,
ou pas, susceptible de disposer ;
z
son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par
chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres
échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à
toute difficulté qui serait remontée. Ce questionnaire a,
pour la dernière fois, été adressé aux administrateurs en
janvier 2022. La synthèse des réponses figure ci-dessous.
z enfin, une analyse des votes des actionnaires minoritaires,
par résolution, est effectuée et présentée dans un tableau
figurant au chapitre 2.6 – Politique de rémunération.
Le Comité d’audit, constitué distinctement du Conseil
d’administration le 15 septembre 2021, a procédé en
novembre 2021 à une revue des risques décrits annuellement
dans le présent DEU.
(1) Document d’enregistrement universel.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
2
GRILLE DAUTO-ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Rôles et pouvoirs du Conseil
1
2
3
4
5
Tout à fait
d’accord
D’accord
Plutôt
d’accord
Plutôt pas Pas du tout
d’accord d’accord
Le Conseil est correctement informé des responsabilités qui sont
les siennes
6
6
5
6
6
6
Le Conseil, collégialement, dispose des compétences suffisantes
pour assumer ses missions
Le Conseil est alimenté d’une information suffisante pour assumer
ses fonctions
1
Le Conseil est suffisamment associé à la définition de la stratégie
de l’entreprise
Le Conseil est suffisamment associé aux décisions les plus
structurantes pour l’entreprise
Le Conseil peut librement assumer son rôle de surveillance
de la Direction générale
Le Conseil a mis en place une procédure permettant
aux membres d’identifier les conflits d’intérêts
5
5
4
Le Conseil procède à une revue annuelle des conflits d’intérêts
Un plan de formation des membres du Conseil est mis en place
1
2
Le Conseil surveille la mise en place d’une politique d’égalité
de représentation femmes/hommes et d’équité de traitement
à chaque strate hiérarchique
6
Composition du Conseil
La taille du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume
La composition du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume
La contribution de chaque membre du Conseil est satisfaisante
Organisation des séances et fonctionnement du Conseil
Les modalités de convocation sont satisfaisantes
La fréquence des réunions est suffisante
6
6
6
6
6
Les documents préparatoires permettent un travail efficace
du Conseil
5
6
6
1
1
L’ordre du jour est suffisamment clair
Les débats en séance sont correctement conduits
La recherche d’un consensus est correctement organisée
au sein du Conseil
5
6
Un point de vue divergent de celui de la Direction est facile
à exprimer
Information du Conseil et des administrateurs
Le Conseil dispose d’une information suffisante sur les activités
et métiers de l’entreprise
4
5
2
1
La relation avec les Commissaires aux comptes est satisfaisante
Entre les séances du Conseil, les informations adressées
sont nécessaires et suffisantes
5
4
1
Le Conseil est correctement associé à la politique RSE
de l’entreprise
2
Rémunération des administrateurs
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes
de montant
3
5
1
1
2
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes
de répartition
Déontologie des membres du Conseil
28 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
1
2
3
4
5
Tout à fait
d’accord
D’accord
Plutôt
d’accord
Plutôt pas Pas du tout
d’accord
d’accord
Le règlement intérieur énonce clairement les règles à respecter
pour assurer la prévention des conflits d’intérêts
6
6
Le Conseil agit de manière indépendante et dans l’intérêt
de l’entreprise
Comités
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle approfondi
des comptes produits
5
5
1
1
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle interne
et la gestion des risques
Le Comité des rémunérations fait des recommandations
sur la politique de rémunération globale des dirigeants
mandataires sociaux. Elle prend en compte les intérêts long terme
de la Société sur la base d’objectifs préalablement fixés
6
6
Aucun autre comité spécialisé n’est nécessaire à ce jour au sein
de l’entreprise
Points de vigilance particuliers
La compétence des dirigeants est adaptée
Les dirigeants sont isolés
6
6
6
Les modalités de rémunération des dirigeants peuvent
affecter leur jugement
La succession des dirigeants est assurée
5
5
5
1
1
1
Le pouvoir de surveillance du Conseil n’empiète pas
sur l’exécution de la DG
Les administrateurs remplissent correctement leur rôle
de surveillance
Les administrateurs ont les moyens matériels de remplir
leur mission
5
5
1
1
La compétence des administrateurs est adaptée
À ce jour, la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext, étant précisé :
z Recommandation 3 relative à la définition de l’indépendance des administrateurs ;
Pas de lien familial
Critères indépendance
Middlenext
Ni (ex) salarié ni
(ex) mandataire
Non actionnaire
de référence
avec mandataire ou
Pas client
actionnaire de référence Pas ancien auditeur
Mme Sophie
Lazarevitch
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Mme Hélène Van
Heems
z
Recommandation 18 relative au cumul des contrats de travail
L’absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce
soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profit
de ce membre salarié n’a pas justifié que soit remis en question
ce contrat de travail qui se trouve toutefois « suspendu ».
avec des mandats sociaux.
Un seul administrateur, M. Vincent Gauthier, cumule désormais
un contrat de travail et un mandat d’administrateur (hors
l’administrateur représentant les salariés de Aubay SA). Il a
été appelé aux fonctions d’administrateurs alors qu’il était
déjà titulaire de son contrat de travail.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
2
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT
Recommandation
Respect de la recommandation
R1 : Déontologie des membres du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque administrateur observe les règles de déontologie décrites dans le code.
Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant », n’accepte
pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris
étrangères, extérieures à son groupe.
R2 : Conflits d’intérêts
Recommandation respectée
Le Conseil veille à mettre en place en son sein, toutes procédures permettant la révélation et la
gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures
proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise.
Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de
l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au
vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation.
Sous réserve de l’évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une procédure annuelle
de révélation et de suivi des conflits d’intérêts.
Le Président est le premier « garant » des conflits d’intérêts et, en particulier, de ceux qui le concernent
personnellement.
Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil
juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.
En ce qui concerne les Commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations
ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, les entreprises
confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui
du commissaire aux comptes de l’entreprise.
L’ensemble de ses diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
Recommandation respectée
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Le code prévoit cinq
critères permettant de justifier l’indépendance des membres du Conseil.
Il appartient au Conseil d’administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses
membres au regard des critères énoncés.
R4 : Information des membres du Conseil
Il est recommandé que la Société fournisse aux administrateurs, dans un délai suffisant, toute information
nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l’actualité de l’entreprise le justifie.
Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette
information, tout en fixant des délais raisonnables.
Il est également recommandé que les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a
été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires
qu’ils jugeraient utiles.
R5 : Formation des membres du Conseil
Recommandation respectée
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal adapté aux spécificités
de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les
équivalences acquises par l’expérience.
Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités
Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des
thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l’entreprise selon sa taille et ses caractéristiques
propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait
l’objet d’un procès- verbal résumant les débats.
En revanche, il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés
dont le rythme est laissé à leur libre appréciation. L’entreprise rend compte pour chaque comité de
la fréquence de ses réunions.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil
et le taux de participation des administrateurs.
Il est par ailleurs précisé, que le rôle de l’administrateur ne se limite pas à sa présence aux conseils ;
de nombreux échanges devant naturellement avoir lieu avec l’équipe dirigeante entre chacune de
ses réunions. Dans les sociétés, surtout celles à capital contrôlé, les administrateurs, notamment les
administrateurs indépendants, doivent pouvoir échanger entre eux, de manière régulière, informelle,
hors de la présence du « dirigeant »
R7 : Mise en place de comités
Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son
actualité, de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc, qui seront éventuellement créés
sur mesure.
En tout état de cause, c’est le Conseil qui demeure décisionnaire.
Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil »
indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés.
En ce qui concerne la mise en place du Comité d’audit, le Conseil décide, conformément à la législation
en vigueur, de créer un Comité d’audit ou d’en assurer lui-même la mission dans les conditions définies
par les textes.
30 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT
Recommandation
Respect de la recommandation
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale Recommandation respectée
des Entreprises (RSE)
Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE.
Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés.
Il est précisé qu’un comité
stratégique a été créé. Il
comporte la responsable
Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre RSE, deux membres
le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de du Conseil d’administration
l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Le Comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire accompagner par généraux délégués. Ce
et associe 2 Directeurs
des personnes qualifiées, autant que de besoin.
comité rend compte de ses
travaux à l’ensemble du
Conseil d’administration.
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé de se doter d’un règlement intérieur du Conseil, comportant au moins les huit
rubriques suivantes :
z rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
z composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
z définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
z devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et
devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
z
fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, auto-évaluation,
utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités,
en préciser les missions ;
z
modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires
sociaux (RCMS) ;
z règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
z question du plan de succession du dirigeant et des personnes clés.
Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits soient disponibles sur le site
internet et le cas échéant, explicités dans le rapport du Président.
Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus
publics.
R10 : Choix des administrateurs
Recommandation respectée
Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie – en particulier la liste des
mandats – l’expérience et la compétence apportées par chaque administrateur soient mises en ligne
sur le site internet de la Société préalablement à lAssemblée générale statuant sur la nomination ou
le renouvellement de son mandat.
Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ou dans le rapport
présentant les résolutions à lAssemblée générale.
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux
spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi.
Il est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné.
La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport du Président.
Recommandation respectée
Recommandation respectée
Recommandation respectée
R12 : Rémunération de l’administrateur
Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil »
indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour
partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle
présence des comités.
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Il est recommandé qu’une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le
fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette
discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.
Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers.
Le Président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que cette procédure a
bien eu lieu.
R14 : Relation avec les actionnaires
Recommandation respectée
Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs
en analysant, en autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge
sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de lAssemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des
votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu.
Il est recommandé que, hors Assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires
significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond.
En préalable à lAssemblée générale, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui
le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31
Gouvernement d’entreprise
CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE
2
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT
Recommandation
Respect de la recommandation
R15 : Politique de diversité et d’équité
Recommandation respectée
Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie
qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque
niveau hiérarchique de l’entreprise.
Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les
résultats obtenus lors de l’exercice.
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil d’administration de chaque entreprise détermine le niveau et les Il est précisé que si le comité
modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l’information qui en est faite conformément aux des rémunérations suit les
exigences légales et réglementaires. L’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte évolutions des rémunérations
des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – et des critères qualitatifs : exhaustivité, des Dirigeants mandataires
équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure, sociaux par rapport aux
transparence.
rémunérations moyennes
En outre, la loi impose aux sociétés cotées sur un marché réglementé, un ratio d’équité qui permet et médianes en France, il a
de comparer le niveau de rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des toutefois jugé non pertinente
salariés de l’entreprise.
au regard de nos métiers
Il est recommandé de publier un ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. et de nos rémunérations la
Si elle le souhaite, l’entreprise est invitée à communiquer le montant du salaire le plus bas, s’il est comparaison avec le SMIC.
supérieur au SMIC.
R17 : Préparation de la succession des dirigeants
Recommandation respectée
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil
ou d’un comité spécialisé, afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été
effectué annuellement.
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie Cf. précision ci-dessus
l’opportunité d’autoriser ou non un cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président,
PDG, DG (sociétés anonymes à Conseil d’administration), Président du directoire (sociétés anonymes
à directoire et Conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à
lAssemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.
R19 : Indemnités de départ
Recommandation respectée
Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes
à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du
contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la
rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des
jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnité de départ à un
Dirigeant Mandataire Social, s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou
change de fonction à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel
de sa rémunération dans la période préalable au départ.
R20 : Régimes de retraites supplémentaires
Recommandation respectée
Recommandation respectée
Outre l’application des procédures d’autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la Société
rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à
prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie
dans une optique de transparence.
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions
Conditions d’attribution :
Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou
d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions
gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.
Conditions d’exercice et d’attribution définitive :
Il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stocks options ou l’attribution définitive de
tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de
performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une
période d’une durée d’au moins 3 ans.
R22 : Revue des points de vigilance
L’adoption du Code Middlenext, engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance
Recommandation respectée
et à les revoir régulièrement.
Les entreprises communiquent toute l’information nécessaire sur les points de vigilance du Code
Middlenext.
32 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
2.5 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL
Composition du Conseil, séparation des fonctions Direction/Contrôle
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration était composé
de six membres.
Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2021, entre
Mme Sophie Lazarevitch, Mme Hélène Van Heems, M. Vincent
Gauthier et M. Patrice Ferrari (cf. ci-dessous). À l’exception de
Mmes Lazarevitch et Van Heems, indépendantes, ainsi que
M. Ferrari, représentant les salariés, les trois autres membres
du Conseil, possèdent des participations significatives au
capital de la Société.
M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à
la décision du Conseil prise en date du 23 avril 2002, n’assume
aucune fonction opérationnelle.
M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur
général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion
opérationnelle de la Société.
Le profil professionnel synthétique de chacun de ces mandataires sociaux est présenté ci-dessous.
Dirigeant Mandataire Social
Parcours Professionnel
M. Christian Aubert
Président du Conseil
d’administration
Diplômé de l’ESIEA, après un bref passage en qualité de consultant, Christian Aubert a fondé sa
première entreprise dans l’environnement informatique/télécoms en 1972, Marben, introduite en Bourse
en 1987 et cédée à Sligos en 1993. Il a par la suite initié le projet Aubay, qu’il préside depuis 1997. Il
a par ailleurs créé la société aurifère française Auplata, cotée en Bourse en 2002 et cédée en 2007.
M. Philippe Rabasse
Administrateur et Directeur
général
Diplômé de l’ENSIMAG, Philippe Rabasse a fait son début de carrière professionnelle chez Marben, en
qualité de consultant, avant de prendre la direction d’une filiale logiciel de ce groupe. Il prend la Direction
générale du projet Aubay dès sa création, et en devient l’actionnaire de référence quelques années plus tard.
M. Vincent Gauthier
Administrateur et Directeur
général délégué
De formation universitaire en droit des affaires, Vincent Gauthier intègre le projet Aubay dès sa toute
première étape, en 1997, et accompagne son développement en prenant notamment en charge les
30 opérations de croissance réalisées depuis son origine.
Mme Hélène Van Heems
Diplômée de l’Institut d’études politiques, Hélène Van Heems a démarré sa carrière professionnelle
Administratrice indépendante comme consultante communication, avant de fonder Bureau Bleu, communication d’influence
en 2004. Elle accompagne des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs depuis lors.
En 2016, elle rejoint également lApm pour diriger l’événementiel et la communication du réseau de
8 600 dirigeants dans 36 pays.
Mme Sophie Lazarevitch
Diplômée d’HEC, Sophie Lazarevitch a fait son début de carrière professionnelle chez Sema-Metra
Administratrice indépendante (devenue Atos) puis d’Eurogroup Consultants, en qualité de consultant, avant de prendre la direction
d’une filiale logiciel dAtos. Elle rejoint ensuite le secteur bancaire en devenant successivement, au
sein du groupe Natixis, DG de Vega Finance, puis DGD de Banque Privée 1818. Elle prend ensuite la
direction de la division Corporate Data Solutions de Natixis puis devient membre du Directoire de
Fidor Bank AG, banque digitale, filiale allemande du groupe BPCE. Depuis son départ du groupe
BPCE à l’automne 2019, elle concentre son activité autour de missions d’expertise et exerce différents
mandats au sein de Conseils d’administration et de surveillance.
M. Patrice Ferrari
Administrateur désigné
par les salariés
De formation universitaire et titulaire d’un DEA (Diplôme d’Études Approfondies) en Intelligence
Artificielle, Patrice FERRARI démarre en 1990 sa carrière professionnelle au sein de la société Sys-Com,
devenue Aedian, en tant que consultant puis Ingénieur dAffaires. Il rejoint Aubay lors de l’acquisition
de cette dernière en 2013 et est aujourd’hui responsable de l’Offre Assurance.
M. David Fuks
Directeur général délégué
Titulaire d’un DESCF (Diplôme d’études supérieures comptables et financières) et formé à « l’école »
Arthur Andersen dans la partie audit, David Fuks rejoint le projet Aubay en 1999 pour prendre la
responsabilité de la Direction financière qu’il structurera en permanence pour permettre au groupe
de franchir tous ses paliers de développement.
M. Philippe Cornette
Directeur général délégué
De formation universitaire technologique, Philippe Cornette démarre sa carrière professionnelle
comme consultant avant de co-fonder la société Projipe en 1991. Il rejoint le projet Aubay à la faveur
de l’acquisition de cette dernière en 2006 et prend la Direction des opérations françaises devenant
dans le même temps l’un des actionnaires de référence du groupe.
M. Christophe Andrieux
Directeur général délégué
Diplômé du Conservatoire des Arts & Métiers, Christophe Andrieux, après un passage chez Tectra
Informatique, rejoint Marben en 1987 en tant que consultant puis Directeur de l’activité Marben
Consulting Technologies. Il participe à la création de Aubay dont il est l’un des actionnaires de référence.
M. Paolo Riccardi
Directeur général délégué
Paolo Riccardi, diplômé de l’université de Milan, a débuté sa carrière chez Marben, en France avant de
participer à la création de la société italienne ART. Cette société sera rachetée par Aubay en 2000,
et Paolo Riccardi deviendra le dirigeant des activités italiennes du groupe, tout en acquérant un
statut d’actionnaire de référence au sein du groupe Aubay.
Collège des censeurs
L’Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les
statuts la faculté pour le Conseil d’instituer un collège de
censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission
statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à
la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du
com) a été mis à jour suivant cette modification.
Aucun censeur n’était nommé au sein du Conseil d’administration
durant l’exercice 2021.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33
Gouvernement d’entreprise
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
2
2.5.1
Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement
La nomination des membres du Conseil est proposée à
lAssemblée générale des actionnaires au regard de plusieurs
critères :
La séniorides membres du Conseil offre elle aussi un panel
assez large puisqu’elle s’étend d’une expérience de 24 ans
dans le métier de Aubay (pour M. Vincent Gauthier) à plus de
45 ans d’expérience de ce même secteur pour le Président,
M. Christian Aubert.
z
implication capitalistique (pourcentage de détention du
capital et des droits de vote) ;
S’agissant de la diversité des statuts des membres du Conseil,
et en particulier de l’obligation d’accueillir un administrateur
désigné par les salariés (art. L. 225-27-1, I-al. 1), lAssemblée
générale réunie le 15 mai 2018, au terme de sa résolution n° 24,
a choisi qu’il appartiendrait au Comité Central d’Entreprise
ou à tout organe qui viendrait par la suite à s’y substituer, de
désigner l’administrateur représentant les salariés conformément
aux obligations légales applicables à Aubay. Les statuts ont
été modifiés en conséquence et le mandat précédemment
confié à M. Patrice Ferrari a été reconduit par le Comité Central
d’Entreprise réuni le 25 mai 2021 pour une nouvelle durée de 3 ans.
z
z
compétence générale acquise dans la gestion d’entreprise ;
compétence spécifique de maîtrise des métiers de la Société ;
z compétences financières et regard critique indépendant.
La composition du Conseil est également désormais le résultat
de la mise en œuvre des obligations légales et réglementaires
applicables à la Société, notamment en matière de parité ou
de représentation des salariés au Conseil (cf. infra).
À cet égard, le Conseil étudie les orientations à donner afin
d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une
complémentarité des profils et le respect d’un niveau de
diversité humaine compatible avec la taille et la structure de
Aubay.
Le Conseil veille à ce que la diversité soit optimale également
au niveau de ses responsables exécutifs et, plus généralement,
pour les 10 % de postes à plus fortes responsabilités que
compte l’entreprise.
L’accueil de Mme Sophie Lazarevitch puis de Mme Hélène Van
Heems au sein du Conseil, a permis de porter à 2/5 la proportion
des femmes dans la composition du Conseil d’administration,
l’administrateur salarié désigné depuis juin 2018 et reconduit
en mai 2021 (cf. infra), n’étant pas pris en considération dans
ce décompte. Aubay est donc conforme sur cet aspect aux
obligations qui lui sont applicables, avec un taux de féminisation
de son Conseil établi à 40 %.
De ce point de vue, un suivi attentif de l’organigramme ci-dessous
présentant la diversité hommes-femmes pour les Directions
opérationnelles françaises mais aussi, plus généralement, pour
l’ensemble des postes « à responsabilités » est régulièrement
opéré et oriente les recrutements lorsque des déséquilibres
patents peuvent être repérés. Il est à noter toutefois que la
définition des « 10 % » de postes à plus fortes responsabilités
n’est pas un indicateur adapté au mode d’organisation, très
« horizontal » d’une entité comme Aubay. Les postes recensés
ci-dessous, s’ils ne couvrent pas 10 % de l’effectif total de
Aubay SA, n’en représentent pas moins l’essentiel des postes
« à responsabilités » majeures de cette organisation. Le secteur
compte, généralement, une sous-représentation de la gent
féminine qui n’occupe que 25 % des postes.
Par ailleurs, les administrateurs offrent, pour les horizons
professionnels (ESN pour Messieurs Aubert, Rabasse,
Gauthier et Ferrari, Banque pour Mme Lazarevitch, agence
de communication pour Mme Van Heems…) et les formations
académiques (écoles d’ingénieur pour Messieurs Aubert et
Rabasse, Institut d’études politiques pour Mme Van Heems,
DEA d’intelligence artificielle pour M. Ferrari, grande école de
commerce, HEC, pour Mme Lazarevitch, DESS de faculté de
droit pour M. Gauthier) qu’ils représentent, un panel varié de
métiers et expériences utiles au fonctionnement d’un conseil
de société de type Entreprise de Service du Numérique.
Aubay SA compte environ 29 % de personnel féminin et les
femmes occupent clairement plus de fonctions à responsabilités
puisqu’elles représentent au 31 décembre 2021, 50 % des
postes encadrant à l’échelle des organisations business ou
des Directions de services transverses.
Direction Générale France
Philippe Cornette / Christian Meunier
Représentation Managériale
50% d’hommes (6)
12 collaborateurs dont :
50% de femmes (6)
MARCHÉS &
FONCTIONS
Fonctions Support
Transport
Assurance Site Conseil
Banque
TRANSVERSES
Legal &
Système
d’Information
Services
Généraux
Communication
Comptabilité paie
Contrôle de Gestion
et Retail
Compliance
Ressources
Humaines
Parité dans le choix des Directeurs
généraux délégués
Préparation des travaux
du Conseil d’administration
La Société compte à ce jour cinq Directeurs généraux délégués,
tous masculins. À l’occasion de toute nouvelle nomination qui
pourrait intervenir, le Conseil s’attachera à disposer d’un nombre
de candidats parfaitement identique masculins et féminins,
avant toute prise de décision de nomination.
La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent
au Président, mais il est de pratique courante au sein de la
Société que tout membre qui le souhaite puisse librement
solliciter une réunion du Conseil.
Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes
Directions fonctionnelles de la Société en fonction de l’ordre
du jour abordé.
34 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement
avec Vincent Gauthier, en charge des affaires juridiques, la
préparation des points concernant soit la stratégie générale
de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent
la concerner, comme les opérations de croissance externe, la
gestion des participations ou les opérations financières.
Les points relevant des finances incombent au Directeur
financier, par ailleurs Directeur général délégué de Aubay SA.
La fixation de l’ordre du jour revient généralement au Président,
sur proposition de la Direction générale.
Pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, des documents
explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes,
présentation de cible en cas de croissance externe, comptes
prévisionnels…).
Les points purement juridiques sont préparés par la Direction
juridique.
2.5.2 Conseil d’administration et comités spécialisés
Le Conseil d’administration s’est doté par une résolution du
26 mars 2010 d’un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014, le
24 janvier 2017, mis à jour pour la dernière fois le 16 septembre
2020 et précisant les modalités de son fonctionnement. Ce
règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet
de la Société.
il tient compte des constatations et conclusions du Haut
conseil du commissariat aux comptes consécutives aux
contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et
suivants Code du commerce ;
5. il s’assure du respect par le commissaire aux comptes
des conditions d’indépendance définies à la section II
du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les
entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures
nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du
règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assure du respect
des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;
Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles
importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et
les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu’ils
peuvent effectuer sur les titres émis par la Société.
L’ordre du jour est présenté en séance par le Président.
Les points qui le composent sont abordés successivement.
Chaque membre a la liberté d’exprimer son avis en Conseil
conformément aux termes de la loi. Il n’y a généralement pas
de décision qui soit prise en Conseil, sans réunir l’unanimité
des voix exprimées.
6. il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture
des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 Code du
commerce ;
7. il rend compte régulièrement au Conseil d’administration
de l’exercice de ses missions. Il rend également compte
des résultats de la mission de certification des comptes,
de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité
de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans
ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté
rencontrée.
Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux
par le Président ou le Directeur général, avant, le cas échéant,
d’être présentés plus en détail par le représentant de la Direction
fonctionnelle concernée.
Le Conseil d’administration a par ailleurs institué en 2021 un
Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations.
Composition du Comité d’audit
Le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé
un Comité d’audit distinct du Conseil, doté d’un règlement
intérieur adopté le même jour et consultable in extenso sur le
site internet de la Société (www.aubay.com).
Comité d’audit
Missions
Après que cette mission a été assumée par le Conseil
d’administration depuis 2010 en application de l’article L. 823-20
Code du commerce nouvel issu de l’ordonnance 2008-1278
du 8 décembre 2008 susmentionnée, un Comité d’audit
spécifique a été institué au sein du Conseil d’administration
le 15 septembre 2021.
Le Comité d’audit était composé au 31 12 2021 des administrateurs
suivants :
z
z
z
Mme Sophie Lazarevitch, Présidente ; Indépendante ;
Compétence financière ; cf. page 33 ;
M. Christian Aubert, Membre ; Compétence métiers &
financière ; cf. page 33 ;
Les missions dévolues au Comité d’audit sont les suivantes
(art. L. 823- 19, al. 3 à 7 Code du commerce) :
Mme Hélène Van Heems, Membre ; Indépendante ;
Compétence en communication ; cf. page 33.
1. il suit le processus d’élaboration de l’information financière
et, le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
Activité en 2021
Le Comité d’audit (dans son « ancien format ») s’est réuni trois
fois au cours de l’exercice 2021 : la première fois, le 27 janvier
2021 pour se prononcer notamment sur les SACC (Services
Autres que le Commissariat aux Comptes, cf. ci-dessous),
puis le 24 mars 2021, préalablement à l’arrêté des comptes
annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et enfin,
le 15 septembre 2021, préalablement à l’arrêté des comptes
semestriels.
2. il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
3. il émet une recommandation sur les Commissaires aux
comptes proposés à la désignation par lAssemblée
générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Cette
recommandation adressée au Conseil d’administration est
élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du
règlement (UE) no 537/2014 précité ; il émet également une
recommandation à cet organe lorsque le renouvellement
du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les
conditions définies à l’article L. 823-3-1 Code du commerce ;
Au cours du dernier exercice, la société Aubay SA a procédé au
renouvellement du mandat de co-commissariat aux comptes
du cabinet BCRH sur proposition du Conseil d’administration.
Dans son « nouveau » format, autonome, le comité s’est réuni
une fois le 24 novembre 2021 pour :
z faire un point sur « l’atterrissage » 2021 ;
z revoir la matrice de risques DPEF ;
4. il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa
mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public,
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35
Gouvernement d’entreprise
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
2
z faire un point spécifique de cybersécurité ;
z
le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des
honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 %
des honoraires d’audit légal.
z
et sur le renouvellement du mandat de Commissaires aux
comptes de Constantin Associés (Deloitte).
Le Comité d’audit a bien reçu une lettre officielle de l’auditeur
confirmant que l’auditeur signant les comptes, le cabinet
d’audit, ses associés, senior managers et managers étaient
bien indépendants du groupe.
Lors de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et suivant en cela la
recommandation exprimée par le Comité d’audit réuni le
15 septembre 2021, les actionnaires seront invités à valider
le renouvellement du cabinet Constantin Associés (groupe
Deloitte) pour un nouveau mandat de six années.
Le Comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec le
signataire légal des comptes des éventuelles menaces quant
à l’indépendance de ce dernier autant que des mesures de
prévention mises en place pour limiter ces menaces.
À la faveur de la présence des Commissaires aux comptes lors
des comités d’audit relatifs aux arrêtés des comptes semestriels
et annuels, des échanges sont intervenus avec le comité qui a
pu s’approprier et approfondir sa maîtrise des différents enjeux
du processus de clôture. Le taux de présence des membres
du Comité d’audit en 2021 s’est élevé à 100 %, en hausse par
rapport à l’année précédente (94,4 %).
Le Comité d’audit s’est assuré auprès de la Direction juridique
que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes
pour des SACC.
Comité des rémunérations
SACC
Un Comité des rémunérations a été institué au sein du
Conseil d’administration par décision de ce dernier en date
du 15 septembre 2021. Ce comité est chargé de présenter
des propositions ou des recommandations au Conseil
d’administration relatives notamment :
Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la loi
Sapin II de décembre 2016, le comité est désormais sollicité
au moins une fois par an pour passer en revue les différents
Services Autres que la Certification des Comptes. Il valide à
cette occasion, lorsque c’est possible, les catégories de services
qui peuvent être rendus par le collège de ses Commissaires
aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais
atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes.
Lorsqu’une validation catégorielle n’est pas possible, il se
réunit spécialement pour étudier le service qu’il est envisagé
de confier aux Commissaires aux comptes.
z
à la politique de rémunération globale des dirigeants
mandataires sociaux de la Société ;
z
au type et au mode de calcul des rémunérations de ces
dirigeants après, par exemple, comparaison avec les pratiques
observées dans les autres entreprises (détermination de
la part fixe ou variable de la rémunération, des bonus, des
avantages divers, notamment les avantages en nature) ;
Ainsi, le comité a autorisé en date du 27 janvier 2021 que les
types de services usuels précisés ci-après puissent être rendus
par ses Commissaires aux comptes :
z
au(x) plan(s) de souscription ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite d’actions (par exemple, sous condition
de performances boursières ou en fonction de critères de
rentabilité interne, etc.) ;
z
l’émission lorsque les conditions contractuelles souscrites
avec les banques l’imposent, des certificats de respect des
ratios financiers ;
z à l’examen de toutes dispositions relatives aux retraites et
à la prévoyance des dirigeants ;
z
z
la certification en qualité d’Organisme Tiers Indépendant
des informations RSE intégrées dans le rapport de gestion ;
z
et, de façon générale, à toute question que lui soumet le
Président ou le Conseil d’administration en matière de
rémunération des dirigeants ;
lorsqu’ils sont nécessaires dans le cadre de leur mission
légale de certification des comptes, les audits notamment
informatiques qui peuvent être requis ;
z à l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil
d’administration.
z
dans le principe, mais soumis à validation préalable expresse
s’ils devaient se produire, les travaux d’audit préalables aux
éventuelles acquisitions que pourrait conduire le groupe.
La composition de ce comité au 31 décembre 2021 était la
suivante :
z
Mme Hélène Van Heems, Présidente du Comité ; Indépendante ;
Dans ce cadre, au cours de l’exercice 2021, les services suivants
ont ainsi été rendus par les Commissaires aux comptes de
Aubay, sur base de l’autorisation consentie par le Comité
d’audit réuni le 27 janvier 2021 :
z Mme Sophie Lazarevitch, Membre ; Indépendante ;
z
z
M Christian Aubert, Membre, Président du Conseil
d’administration non exécutif ;
z
Deloitte & Associés : Prestations relatives à la vérification
des informations sociales, environnementales et sociétales :
mars 2021 ; 12 000 € ;
M. Patrice Ferrari, Membre, administrateur désigné par les
salariés ; salarié de Aubay SA.
2.5.3 Domaines de compétence du Conseil d’administration
Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil
est systématiquement saisi sur les sujets suivants :
Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options
comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et
justifiés par la Direction générale au Conseil, et revus par les
Commissaires aux comptes.
z gestion des participations ;
z opération de croissance externe ;
z opération financière ;
Aucun changement de principe comptable ayant une incidence
significative sur les comptes ne saurait être pris sans l’avis
du Conseil.
z
cautions, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent
l’enveloppe globale de capacité de la Direction générale ;
z méthodes comptables ou financières.
36 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Pour les Conseils d’arrêtés des comptes auxquels sont
systématiquement convoqués les Commissaires aux comptes,
la possibilité leur est systématiquement offerte d’exprimer leur
point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à
l’exhaustivité de l’information à laquelle ils ont pu avoir accès.
La Direction générale, dans son fonctionnement quotidien,
veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement
à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.
2.5.4 Fréquence des réunions
Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes
d’examen de publications comptables et financières périodiques
(arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer
l’un des points relevant de sa compétence telle que définie
au point précédent.
Le taux de présence des administrateurs s’est élevé à 100 %.
L’assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par
la mise en place d’un système de visioconférence permettant
aux administrateurs d’assister avec plus de facilité aux séances
du Conseil. En particulier dans le contexte de crise sanitaire
traversé depuis 2020, le Conseil s’est constamment réuni en
visioconférence.
En 2021 il s’est réuni cinq fois.
2.6 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Le Conseil d’administration définit les principes et montants des rémunérations versées aux différentes catégories de dirigeants
mandataires sociaux. Le Conseil veille à ce que les modalités de rémunération des dirigeants soient en phase avec l’intérêt social
de l’entreprise et contribue au développement du groupe en garantissant sa pérennité pour l’avenir.
2.6.1
Rémunérations versées/attribuées en 2021 aux Dirigeants Mandataires
Sociaux
Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay
pour l’exercice 2021 ont été arrêtées selon les principes suivants.
Rémunération exceptionnelle : Versement
en 2021 d’une prime exceptionnelle au titre
de 2020
L’Assemblée générale des actionnaires a validé lors de sa réunion
du 11 mai 2021 une évolution de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux. Cette modification étant
intervenue en cours d’année, certaines composantes de la
nouvelle politique de rémunération ont pu être instanciés
dès 2021 (évolution du salaire fixe en particulier et paiement
d’une prime exceptionnelle en numéraire) tandis que d’autres
(la nouvelle structuration des primes variables annuelles et
de la prime variable pluriannuelle désormais sur 3 ans au lieu
de 2 ans auparavant) ne l’ont été que début 2022 à la faveur
de la réunion du Conseil d’administration chargé de suivre les
rémunérations variables des mandataires sociaux, courant du
mois de janvier.
Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai
2021 par lAssemblée générale, il a été versé en 2021 aux six
dirigeants mandataires sociaux (MM. Philippe Rabasse, David
Fuks, Philippe Cornette, Paolo Riccardi, Christophe Andrieux
et Vincent Gauthier) une prime exceptionnelle d’un montant
individuel de 100 000 € en numéraire.
Rémunération variable annuelle
Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai
2021 par lAssemblée générale, les Dirigeants Mandataires
Sociaux doivent bénéficier d’une prime annuelle d’un montant
cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe Rabasse et Vincent
Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs de la Société
et perçoivent à ce titre une rémunération de l’ordre de 15 K€
par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette, Andrieux
et Riccardi donnant lieu à acquisition sous conditions de
performance financière quantitatives et qualitatives. Cette
prime sera attribuée pour la première fois début 2022 pour
permettre la validation des critères sur une année complète.
Rémunérations fixes
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient soit d’une
indemnité de fonction, pour ceux d’entre eux qui ne sont pas
liés par un contrat de travail, soit des traitements et salaires
quand un contrat de travail les lie à la Société, lorsque les
conditions requises par la loi en cette matière sont satisfaites.
À ce jour, l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de
Aubay est rémunéré au titre des mandats occupés, non au titre
d’éventuels contrats de travail, qui seraient, en toute hypothèse,
suspendus. La rémunération fixe des Dirigeants Mandataires
Sociaux a, suivant validation de la nouvelle politique de
rémunération en Assemblée générale le 11 mai 2021, été portée
à 18 K€ par mois payée sur 13 mois pour Messieurs Philippe
Rabasse (DG), M. David Fuks (DGD), M. Vincent Gauthier (DGD),
M. Philippe Cornette (DGD), M. Christophe Andrieux (DGD) et
M. Paolo Riccardi (DGD). Cette modification est intervenue
rétroactivement au 1er janvier 2021.
Critères financiers (quantitatifs)
La performance sera mesurée sur base de :
z
z
l’objectif de chiffre d’affaires consolidé communiqué au titre
de l’année considérée ;
l’objectif de marge opérationnelle d’activité communiqué
au titre de l’année considérée.
Ces critères financiers conditionneront l’acquisition d’un montant
cible de 75 K, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
conditions d’être toutes deux satisfaites (performance relative
de l’action et présence au sein de la société), les bénéficiaires
se trouvent privés de la totalité de leur rémunération variable
pluriannuelle.
Critères qualitatifs et quantitatifs collectifs (RSE)
La performance des dirigeants sera appréciée sur les efforts
de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le
présent Document d’enregistrement universel que le Conseil
précisera annuellement.
Le Directeur général, lorsqu’il n’est pas éligible légalement au
mécanisme des actions gratuites, bénéficie de primes variables
pluriannuelles en numéraire conditionnées à des conditions de
performances identiques à celles régissant les actions gratuites
(cf. § ci-dessus) et pour des montants analogues (calculés sur
une somme « cible » équivalente à la valeur des actions gratuites
attribuées par ailleurs aux mandataires, en y ajoutant toutefois
les charges salariales supportées par ce type de rémunération
à l’inverse des actions gratuites) ;
Ces critères conditionneront l’acquisition d’un montant cible
de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.
Critères qualitatifs individuels
S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe
Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance
individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil
d’administration en particulier par rapport au contexte qu’ils
auront rencontré dans l’exercice de leurs fonctions au cours
de l’année considérée.
Faute pour les conditions d’acquisition d’être réalisées, le
bénéficiaire se trouve privé de la totalité de sa rémunération
variable pluriannuelle.
Ce critère conditionnera l’acquisition d’un montant cible de
15 K€.
En janvier 2021 et donc avant la mise en œuvre de la nouvelle
politique de rémunération, un plan « ancien » format, limité à
2 ans donc, a été consenti aux 5 Directeurs généraux Délégués
pour un volume de 3 000 actions gratuites chacun et, pour le
Directeur général, une prime cible en numéraire d’un montant
équivalent augmenté des charges salariales applicables.
L’acquisition définitive de ces éléments de rémunération sera
appréciée à échéance 2 ans, suivant les conditions sus-décrites.
Rémunération variable pluriannuelle/
Attribution d’actions gratuites/Plan cash au DG
Attribution d’actions gratuites/Plan cash
Les plans variables pluriannuels attribués à l’ensemble des
dirigeants mandataires sociaux depuis plusieurs années ont
vocation à les inscrire clairement dans une démarche long terme
et rapprocher les intérêts des Dirigeants et des actionnaires.
Il est ici rappelé que toutes les sommes perçues par les
dirigeants et administrateurs de la Société, à l’exception des
frais remboursés sur justificatifs, sont validées par le Conseil
d’administration avant leur engagement/paiement.
En vertu de la politique de rémunération validée le 11 mai 2021,
les dirigeants mandataires sociaux se verront attribuer chaque
année et pour la première fois début 2022, une prime cash ou
actions gratuites ou stock-options, variable, long terme, pour un
montant cible de 100 K€ (ou, le cas échéant, sa contre-valeur
en charge comptable IFRS 2 portée par l’entreprise), appréciée
sur 3 ans, conditionnée à la satisfaction d’une condition de
performance externe relative de l’action Aubay rapportée
à un indice de référence (le STOXX Europe TMI Software &
Computer Services) et à une condition de présence.
S’agissant plus particulièrement des rémunérations variables,
qu’il s’agisse d’attributions d’actions gratuites ou de la
prime cash consentie au Directeur général, le Conseil valide
systématiquement après étude par le Comité des rémunérations,
le niveau d’acquisition de ces outils de rémunérations.
Pour rappel, aucun engagement particulier ne lie le Conseil à
aucun de ses membres.
(Non) Acquisition d’actions gratuites/plan cash
en 2021
Critère Externe : l’acquisition définitive des actions gratuites est
soumise à la réalisation d’une performance externe reposant
sur le parcours de l’action Aubay. L’action doit connaître une
progression supérieure à celle de l’indice de référence, le STOXX
TMI Software & Computer Services© et cette performance
relative est mesurée depuis le 11 mai 2021 sur trois années
Aucune action gratuite ni prime cash correspondante au
bénéfice respectif des Directeurs généraux délégués et du
Directeur général n’a été acquise durant l’exercice 2021, à raison
de la renonciation à ces dispositifs attribués en janvier 2019,
décidée par leurs bénéficiaires à l’émergence de la crise
sanitaire, le 11 mai 2020.
consécutives (contre deux antérieurement). Faute pour ces
DÉTAIL DE LA PERFORMANCE CRITÈRE EXTERNE AGA ET PRIME CASH DG
2019
- 10,90 %
0,00 %
2020
Renonciation
0,00 %
2019&2020
NA
Performance actions Aubay Vs Stoxx TMI Software & Computer Services
Taux d’acquisition
0,0 %
0 %
Taux d’acquisition total 2 années & cumul années 1&2 (plafonné à 100 %)
38 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
ACTIONS DE PERFORMANCE « ACQUISES » DURANT L’EXERCICE 2021
Actions de Performance acquises
pour chaque mandataire social
Nombre d’actions
Numéro et date du plan
acquises durant l’exercice
Conditions d’acquisition (1)
Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
M. David Fuks
Plan n° 17 du 23 janvier 2019
Plan n° 17 du 23 janvier 2019
Plan n° 17 du 23 janvier 2019
Plan n° 17 du 23 janvier 2019
Plan n° 17 du 23 janvier 2019
0
0
0
0
0
M. Vincent Gauthier
M. Christophe Andrieux
M. Paolo Riccardi
M. Philippe Cornette
(1) Condition de présence sur 2 ans et acquisition définitive des actions conditionnée par la performance de l’action Aubay comparée à celle de l’indice
STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur les exercices 2019 et 2020.
Ils recensent les rémunérations de toutes natures versées aux
mandataires sociaux par la société Aubay SA et toutes les
sociétés entrant dans son périmètre de contrôle.
Tableurs synthétiques
Les différents tableurs ci-après offrent une vision synthétique
et exhaustive des rémunérations perçues par les dirigeants au
cours de l’exercice 2021, conforme au format recommandé par
Middlenext. Il précise par ailleurs la situation de chacun d’entre
eux au regard des dispositions de l’article R 225-29-1, I et II du
Code de commerce.
Aucun des dirigeants ne perçoit de rémunération qui serait
versée indirectement au travers, par exemple, de management
fees facturés à l’une quelconque des entités du groupe.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS & NON-DIRIGEANTS
2021
2020
Montants
2019
Montants
attribués
(conditionnels)
Montants
attribués
versés (conditionnels)
Montants
attribués
Montants
Montants
versés
versés (conditionnels)
Note
2
2
2
M. Christian Aubert, Président du Conseil
Rémunération fixe
-  
-
-
-
110 500
- 110 500
- -
- 15 000
- 110 500 €
- -
- 15 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération allouée aux membres du Conseil
Avantages en nature
15 000
-
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
1
1
1
-
-
-
-
-
-
TOTAL
- € 125 500 €
- € 125 500 €
- € 125 500
M. Philippe Rabasse, administrateur,
Directeur général
Rémunération fixe
- 234 000
- 195 000 €
- 195 000 €
165 901 € 250 261 €
- 15 000
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération allouée aux membres du Conseil
Avantages en nature
198 131 €
- €
15 000
-
137 538 €
- €
-
-
- 15 000
-
-
-
-
-
-
-
Prime exceptionnelle
- 100 000
100 000
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
-
-
-
-
-
-
TOTAL
198 131 € 349 000 €
237 538 € 210 000 €
165 901 € 460 261 €
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur
Rémunération fixe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération allouée aux membres du Conseil
Avantages en nature
15 000
-
- 15 000
- 15 000
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
-
-
-
-
-
-
TOTAL
- €
15 000
- € 15 000
- € 15 000 €
M. Patrice Ferrari, administrateur représentant
les salariés (depuis le 22 juin 2018)
Rémunération fixe
-
-
-
-
-
-
- €
-
-
-
-
-
-
-
- €
-
-
-
-
-
-
-
- €
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération allouée aux membres du Conseil
Avantages en nature
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
-
-
-
-
-
-
-
-
-
TOTAL
- €
- €
- €
Mme Hélène Van Heems, administrateur
(depuis le 10 mai 2017)
Rémunération fixe
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération allouée aux membres
du Conseil
-
-
15 000
- 15 000
- 15 000
Avantages en nature
-
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
-
-
-
-
-
-
TOTAL
- €
15 000
- € 15 000
- € 15 000 €
40 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2021
2020
Montants
2019
Montants
attribués
(conditionnels)
Montants
attribués
versés (conditionnels)
Montants
attribués
Montants
Montants
versés
versés (conditionnels)
Note
2
2
2
M. Vincent Gauthier, administrateur,
Directeur général délégué
Rémunération fixe
- 234 000
- -
- 100 000
- 195 000 €
- 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
Prime exceptionnelle
-
-
-
-
-
-
-
100 000
Rémunération allouée aux membres du Conseil
Avantages en nature
-
-
15 000
- 15 000
- 15 000
-
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
1
59 194 €
-
86 900
-
107 091 €
-
TOTAL
59 194 € 349 000 €
186 900 € 210 000 €
107 091 € 210 000 €
M. Christophe Andrieux administrateur
(jusqu’au 10 mai 2017), Directeur général
délégué
-
-
-
- 195 000 €
- -
100 000  15 000
-
-
- 195 000 €
- -
- 15 000
-
Rémunération fixe
- 234 000
Rémunération variable pluriannuelle
Prime exceptionnelle
-
-
-
-
115 000
-
Avantages en nature
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
1
1
1
1
59 194 €
-
86 900
-
107 091 €
-
TOTAL
59 194 € 349 000 €
186 900 € 210 000 €
107 091 € 210 000 €
M. David Fuks, administrateur (jusqu’au 10 mai
2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe
- 234 000
- 195 000 €
- 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
Prime exceptionnelle
-
-
-
-
115 000
-
-
-
-
-
100 000  15 000
- 15 000
Avantages en nature
-
-
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
59 194 €
-
86 900
107 091 €
TOTAL
59 194 € 349 000 €
186 900 € 210 000 €
107 091 € 210 000 €
M. Philippe Cornette, administrateur (jusqu’au
10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe
- 234 000
- 195 000 €
- 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
Prime exceptionnelle
-
-
-
-
115 000
8 796 €
-
-
-
-
100 000  15 000
- 15 000
Avantages en nature
-
8 800 €
-
8 627 €
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
59 194 €
-
86 900
-
107 091 €
-
TOTAL
59 194 € 357 796 €
186 900 € 218 800 €
107 091 € 218 627 €
M. Paolo Riccardi, administrateur (jusqu’au
10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe
- 234 000
- 195 000 €
- 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle
Prime exceptionnelle
-
-
-
-
115 000
-
-
-
-
-
100 000  15 000
- 15 000
Avantages en nature
-
-
-
-
-
-
Valorisation comptable des actions de
performance attribuées au cours de l’exercice
59 194 €
-
86 900
107 091 €
TOTAL
59 194 € 349 000 €
186 900 € 210 000 €
107 091 € 210 000 €
Attrib
(acquisition
conditionnelle)
Attrib
(acquisition
Versé conditionnelle)
Attrib
(acquisition
Versé conditionnelle)
Versé
TOTAL
494 101 € 2 258 296 € 1 172 038 € 1 424 300 €
701 356 € 1 674 388 €
1
« Montants attribués » = Valorisation comptable totale projetée
2
« Conditionnels » signifie que l’acquisition ou le versement définitif des montants variables pluriannuels cash ou titres (AGA) est soumis :
- à l’atteinte des critères de performance externes et/ou internes ;
- à la présence du bénéficiaire à échéance 2 ans à compter de l’attribution ; ou
- à l’approbation de lAGO pour les primes exceptionnelles.
L’avantage en nature valorisé pour M. Cornette correspond à une voiture de fonction.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d’être dus
à raison de la cessation
ou du changement
de fonctions
Indemnités relatives
à une clause de
non-concurrence
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Dirigeants mandataires sociaux
M. Christian Aubert
OUI
NON
OUI NON
OUI
NON
OUI
NON
Président du Conseil d’administration
Dernier renouvellement 11 mai 2021
Fin de mandat clôture 2023
M. Philippe Rabasse
X
X
X
X
X
X
X
Directeur général et administrateur
Dernier renouvellement 11 mai 2021
Fin de mandat clôture 2023
M. Vincent Gauthier
X
X
Directeur général délégué et
administrateur
X
X
X
Dernier renouvellement 11 mai 2021
Fin de mandat clôture 2023
M. David Fuks
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Philippe Cornette
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Paolo Riccardi
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Christophe Andrieux
X
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 11 mai 2021
X
Les rémunérations « court terme » composées non seulement
d’une rémunération fixe jugée en accord avec les pratiques de
marché mais également d’une prime annuelle variable assise
sur les performances annuelles tant quantitatives (atteinte
des objectifs de chiffres d’affaires et de marge opérationnelle
d’activité) que qualitatives (atteinte d’objectifs calés sur les
engagements RSE souscrits par l’entreprise) répondent à ce
souci de performance immédiate.
Modalités et équilibre entre rémunérations fixes
et variables, poursuite de l’intérêt à long terme
Le Conseil veille à assurer aux différents dirigeants mandataires
sociaux un équilibre entre les rémunérations fixes et variables
qu’ils perçoivent, qui doivent être en phase avec le marché et
garantir globalement non seulement une motivation à performer
sur le court terme mais également à assurer la pérennité du
groupe sur le long terme.
La rémunération variable « long terme » qui conditionne
l’acquisition d’actions de la Société (pour les Directeurs
généraux Délégués) ou d’une prime cash de montant équivalent
(pour le Directeur général non éligible aux actions gratuites)
sur une performance mesurée sur 3 ans permet de garantir
l’intérêt des dirigeants à définir des objectifs long terme gages
de pérennité du projet d’entreprise.
Aubay présente la caractéristique de toujours profiter de
l’expérience et du travail quotidien d’une équipe impliquée
depuis sa création dans le projet d’entreprise, et associée,
certes à des degrés variés, mais toujours significatifs, au
capital de Aubay (cf. supra). De ce fait, par « construction », les
participations significatives que détiennent tous les dirigeants
mandataires sociaux sont une garantie de l’implication et de
la motivation au développement mais aussi à la pérennité du
groupe.
Le Conseil veille au maintien de ratios raisonnables entre les
rémunérations attribuées/versées aux dirigeants mandataires
sociaux et les rémunérations moyenne et médiane constatées
au sein de son effectif en France.
La mise en œuvre de la politique de rémunération validée
par lAssemblée générale réunie le 11 mai 2021 a pour but non
seulement d’inciter et motiver la performance court terme, mais
également de poursuivre un objectif long terme de « durabilité »
gage de pérennité de la Société.
42 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Le tableau suivant met en perspective les principaux indicateurs de performance du groupe par rapport à la rémunération totale
versée et attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.
2021
Montant
2020
Montant
2019
Montant
Var.
Var.
Var.
Performance économique groupe Aubay (en K€)
Chiffre d’affaires consolidé
ROA
470 601
49 927
47 318
10,37 %
21,14 %
22,46 %
31,41 %
426 382
41 215
2,06 %
- 3,71 %
- 3,04 %
- 0,85 %
417 757
42 801
39 853
26 409
4,29 %
2,16 %
Résultat opérationnel
38 640
26 185
0,84 %
- 3,36 %
Résultat net part du groupe
Rémunérations Mandataires Sociaux (en €)
Versée
34 409
2 258 296
494 101 €
58,55 % 1 424 300 €
- 57,84 % 1 172 038 €
- 14,94 % 1 674 388 €
67,11 % 701 356 €
0,39 %
Attribuée (sous condition de performance
pour les actions gratuites)
- 18,82 %
Les graphes ci-dessous présentent, pour chacun des dirigeants
mandataires sociaux, les évolutions relatives entre les
rémunérations versées, les rémunérations variables attribuées
(donc sous conditions de performance) et les rémunérations
moyennes et médianes des salariés en Équivalent Temps
Plein au sein de Aubay SA, sur les cinq dernières années.
Les membres du Conseil d’administration ne percevant que
la rémunération attachée à leur présence au sein du Conseil
n’ont volontairement pas été intégrés à ce graphique à des
fins de lisibilité de celui-ci.
Rémunération des dirigeants
Monsieur Philippe Rabasse
Monsieur Christian Aubert
493 167
460 261
403 450
349 000
125 500
125 500
125 500
120 500
120 500
237 538
210 000
198 131
190 758
165 901
151 372
44 303
43 875
47 687
48 182
46 007
49 717
45 568
42 554
44 504
47 008
48 182
46 007
49 717
47 687
44 303
43 875
45 568
42 554
47 008
44 504
2017
2018
2019
2020
2021
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération
versée (en )
Rémunération
attribuée (en )
Rémunération
médiane (en )
Rémunération
moyenne (en )
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
Monsieur Vincent Gauthier
Monsieur Philippe Cornette
357 800
349 000
218 800
186 900
218 627
214 261
134 648
212 995
98 228
210 000
107 091
210 000
186 900
205 000
98 228
205 000
134 648
107 091
59 194
49 717
47 008
59 194
49 717
47 008
44 303
43 875
48 182
46 007
47 687
45 568
42 554
44 303
43 875
47 687
48 182
46 007
45 568
42 554
44 504
44 504
2017
2018
2019
2020
2021
2017
2018
2019
2020
2021
Monsieur David Fuks
Monsieur Paolo Riccardi
349 000
349 000
210 000
107 091
210 000
186 900
210 000
107 091
210 000
186 900
205 000
134 648
205 000
98 228
205 000
98 228
205 000
134 648
59 194
49 717
47 008
59 194
44 303
43 875
48 182
46 007
45 568
42 554
47 687
44 303
43 875
49 717
48 182
46 007
47 687
45 568
42 554
47 008
44 504
44 504
2017
2018
2019
2020
2021
2017
2018
2019
2020
2021
Monsieur Christophe Andrieux
349 000
Rémunération
versée (en )
Rémunération
attribuée (en )
Rémunération
médiane (en )
Rémunération
moyenne (en )
210 000
210 000
186 900
205 000
98 228
205 000
134 648
107 091
59 194
49 717
47 008
47 687
48 182
46 007
45 568
42 554
44 303
43 875
44 504
2017
2018
2019
2020
2021
44 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Le tableau suivant présente quant à lui, pour chaque mandataire
social, la répartition entre rémunération fixe et rémunération
variable, précise si des éléments de rémunération variable ont
ou pas été restitués au titre des exercices passés, indique si
certains éléments de rémunération sont versés par des filiales
dans le groupe au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
et donne les ratios des rémunérations qui leur sont versées/
attribuées au regard des rémunérations moyenne et médiane
observées au sein de Aubay SA. La référence au SMIC n’a pas
été mise en évidence, considérée comme peu adaptée à la
typologie d’employés de la Société.
2021
Rémunération
2020
Rémunération
2019
Rémunération
variable Rémunération
variable Rémunération
variable Rémunération
attribuée
versée
attribuée
versée
attribuée
versée
Note
1
1
1
M. Christian Aubert, Président
du Conseil
TOTAL
- €
125 500 €
- €
125 500 €
- €
125 500 €
Pourcentage
0 %
100 %
0 %
100 %
0 %
100 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
0 %
0 %
- €
267 %
252 %
- €
0 %
0 %
- €
273 %
260 %
- €
0 %
0 %
- €
282 %
263 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
M. Philippe Rabasse,
administrateur, Directeur
général
TOTAL
198 131 € 349 000 € 237 538 €
210 000 €
165 901 €
210 000 €
Pourcentage
36 %
64 %
Néant
Néant
53 %
47 %
44 %
56 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
421 %
399 %
- €
742 %
702 %
- €
516 %
- €
456 %
436 %
- €
373 %
348 %
- €
472 %
440 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
493 %
Mme Sophie Lazarevitch,
administrateur
TOTAL
- €
15 000 €
- €
15 000 €
- €
15 000 €
Pourcentage
0 %
100 %
0 %
100 %
0 %
100 %
Utilisation de la possibilité
de Restitution d’une
rémunération variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
2021
2020
Rémunération
2019
Rémunération
Rémunération
variable Rémunération
attribuée
variable Rémunération
variable Rémunération
versée
attribuée
versée
attribuée
versée
Note
1
1
1
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
0 %
0 %
- €
32 %
30 %
- €
0 %
0 %
- €
33 %
31 %
- €
0 %
0 %
- €
34 %
31 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
M. Patrice Ferrari,
administrateur représentant les
salariés (depuis le 22 juin 2018)
TOTAL
- €
- €
- €
- €
- €
- €
Pourcentage
NA
NA
NA
NA
NA
NA
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
0 %
0 %
- €
0 %
0 %
- €
0 %
0 %
- €
0 %
0 %
- €
0 %
0 %
- €
0 %
0 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
Mme Hélène Van Heems,
administrateur
TOTAL
- €
15 000 €
- €
15 000 €
- €
15 000 €
Pourcentage
0 %
100 %
0 %
100 %
0 %
100 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre de
consolidation
- €
0 %
0 %
- €
32 %
30 %
- €
0 %
0 %
- €
33 %
31 %
- €
0 %
0 %
- €
34 %
31 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
46 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2021
Rémunération
2020
Rémunération
2019
Rémunération
variable Rémunération
variable Rémunération
variable Rémunération
attribuée
versée
attribuée
versée
attribuée
versée
Note
1
1
1
M. Vincent Gauthier,
administrateur, Directeur
général délégué
TOTAL
59 194 € 349 000 € 186 900 €
210 000 €
107 091 €
210 000 €
Pourcentage
15 %
85 %
Néant
Néant
47 %
53 %
34 %
66 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
126 %
119 %
- €
742 %
702 %
- €
406 %
388 %
- €
456 %
436 %
- €
241 %
- €
472 %
440 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
225 %
M. Christophe Andrieux
administrateur
Directeur général délégué
TOTAL
59 194 € 349 000 € 186 900 €
210 000 €
107 091 €
210 000 €
Pourcentage
15 %
85 %
Néant
Néant
47 %
53 %
34 %
66 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
126 %
119 %
- €
742 %
702 %
- €
406 %
388 %
- €
456 %
436 %
- €
241 %
- €
472 %
440 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison
de la rémunération
MÉDIANE équivalent ETP
225 %
M. David Fuks,
administrateur Directeur
général délégué
TOTAL
59 194 € 349 000 € 186 900 €
210 000 €
107 091 €
210 000 €
Pourcentage
15 %
85 %
Néant
Néant
47 %
53 %
34 %
66 %
Utilisation de la possibilité
de Restitution d’une
rémunération variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre
de consolidation
- €
- €
- €
- €
- €
- €
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
2021
2020
Rémunération
2019
Rémunération
Rémunération
variable Rémunération
attribuée
variable Rémunération
variable Rémunération
versée
attribuée
versée
attribuée
versée
Note
1
1
1
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
126 %
119 %
742 %
702 %
406 %
388 %
456 %
436 %
241 %
225 %
472 %
440 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
M. Philippe Cornette,
administrateur
Directeur général délégué
TOTAL
59 194 €
357 796 € 186 900 €
218 800 €
107 091 €
218 627 €
Pourcentage
14 %
86 %
Néant
Néant
46 %
54 %
33 %
67 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre de
consolidation
- €
126 %
119 %
- €
761 %
720 %
- €
406 %
388 %
- €
476 %
454 %
- €
241 %
- €
491 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
225 %
458 %
M. Paolo Riccardi,
administrateur
Directeur général délégué
TOTAL
59 194 € 349 000 € 186 900 €
210 000 €
107 091 €
210 000 €
Pourcentage
15 %
85 %
Néant
Néant
47 %
53 %
34 %
66 %
Utilisation de la possibilité de
Restitution d’une rémunération
variable
Néant
Néant
Néant
Néant
Engagement de toute nature
relatif à la prise, au changement
ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou
attribuée par une entité
comprise dans le périmètre de
consolidation
- € 234 000 €
- €
406 %
388 %
195 000 €
456 %
- €
241 %
195 000 €
472 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MOYENNE
équivalent ETP
126 %
742 %
Ratio en comparaison de
la rémunération MÉDIANE
équivalent ETP
119 %
702 %
436 %
225 %
440 %
Rémunération annuelle
MOYENNE en équivalent
ETP salariés Aubay SA
(hors mandataires)
47 008,00
46 007,00 €
44 504,00 €
Rémunération annuelle
MÉDIANE en équivalent
ETP salariés Aubay SA
(hors mandataires)
49 716,80 €
48 181,55 €
47 686,67
1
Valorisation comptable pour les actions gratuites
48 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
L’analyse des votes des actionnaires minoritaires ayant été réalisée, il en ressort notamment que lAssemblée générale réunie le
11 mai 2021 a approuvé l’ensemble des résolutions relatives aux modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
dans les proportions suivantes :
Résultats arrêtés au 11 mai 2021
Voix
actionnaires
majoritaires
Voix
actionnaires
minoritaires
Pouvoirs au
Président
État
VPC
258
Total adoption
En %
Votants
Actions
157
415
10 894 247
5 394 907
dont voix au
Président
1 044 549
9 878 848
534 563
10 413 411
Répartition
des votes des
minoritaires, en
pourcentage
Voix
15 244 605
1 044 549
16 289 154
Pour
15 055 026
184 432
5 147
1 044 549
16 099 575
184 432
5 147
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
98,8674
98,8653
98,8674
99,9955
99,9955
85,8081
96,486
3,419
Approbation
Comptes Sociaux
1
AGO Contre
0
Abstention
0
0,095
96,480
3,425
Pour
15 054 685
184 773
5 147
1 044 549
16 099 234
184 773
5 147
2
3
4
5
Quitus
AGO Contre
0
Abstention
0
0,095
96,486
3,419
Pour
15 055 026
184 432
5 147
1 044 549
16 099 575
184 432
5 147
Approbation
Comptes Consolidés
AGO Contre
0
Abstention
0
0,095
99,984
0,014
Pour
15 243 728
732
1 044 549
16 288 277
732
Approbation
Conventions
Réglementées
AGO Contre
0
Abstention
145
0
145
0,003
99,986
0,014
Pour
15 243 873
732
1 044 549
16 288 422
732
Affectation du
résultat/dividende
AGO Contre
0
Abstention
0
0
1 044 549
0
0
0,000
57,149
42,851
Autorisation de
la Société pour
intervenir sur le
marché de ses
actions
Pour
12 932 845
2 311 745
13 977 394
2 311 745
Contre
6
AGO
Abstention
15
0
15
0,000
Pour
13 165 333
2 079 182
90
1 044 549
14 209 882
2 079 182
90
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
87,2357
96,9580
84,7640
99,0394
91,8158
61,459
38,540
0,002
90,814
9,185
Renouvellement
mandat C. Aubert
7
AGO Contre
Abstention
0
0
Pour
14 749 002
495 513
90
1 044 549
15 793 551
495 513
90
Renouvellement
mandat P. Rabasse
8
AGO Contre
0
Abstention
0
0,002
53,996
46,003
0,002
97,098
2,900
0,001
Pour
12 762 715
2 481 800
90
1 044 549
13 807 264
2 481 800
90
Renouvellement
mandat V. Gauthier
9
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
15 088 066
156 479
60
1 044 549
16 132 615
156 479
60
Renouvellement
mandat S. Lazarevitch
10
11
12
13
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
13 911 410
1 333 135
60
1 044 549
14 955 959
1 333 135
60
75,288
24,711
0,001
Renouvellement
mandat H. Van Heems
AGO Contre
0
Abstention
Pour
0
15 228 519
16 026
60
1 044 549
16 273 068
16 026
60
99,9016
99,9955
99,702
0,297
Renouvellement
mandat CAC BCRH & AGO Contre
0
Associés
Abstention
0
0,001
Pour
15 243 668
732
1 044 549
16 288 217
732
99,983
0,014
Non-Renouvellement
mandat CAC
M. Soudjian
AGO Contre
0
Abstention
205
0
205
0,004
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
Résultats arrêtés au 11 mai 2021
État
Pouvoirs au
Répartition des votes des
VPC
14 478 127
766 333
145
Président
Total adoption
En %
minoritaires, en pourcentage
Pour
1 044 549
15 522 676
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
Adoptée
95,2954
85,793
14,205
0,003
99,960
0,036
0,004
55,742
44,253
0,004
59,147
40,848
0,004
59,147
40,848
0,004
59,147
40,848
0,004
59,149
40,846
0,004
59,147
40,848
0,004
56,337
43,660
0,003
81,929
18,067
0,004
82,420
17,575
0,004
99,957
0,038
Informations
art. L. 22-10-9
Code du commerce
AGO Contre
0
766 333
145
14
15
Abstention
0
Pour
15 242 445
1 925
1 044 549
16 286 994
1 925
99,9882
85,3432
86,4710
86,4710
86,4710
86,4716
86,4710
85,5397
94,0162
94,1791
Rémunération
C. Aubert 2020
AGO Contre
0
Abstention
235
0
235
Pour
12 856 940
2 387 430
235
1 044 549
13 901 489
2 387 430
235
Rémunération
P. Rabasse 2020
AGO Contre
0
16
17
Abstention
0
Pour
13 040 640
2 203 730
235
1 044 549
14 085 189
2 203 730
235
Rémunération
V. Gauthier 2020
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
13 040 640
2 203 730
235
1 044 549
14 085 189
2 203 730
235
Rémunération D. Fuks
2020
AGO Contre
0
18
Abstention
0
Pour
13 040 640
2 203 730
235
1 044 549
14 085 189
2 203 730
235
Rémunération
P. Cornette 2020
AGO Contre
0
19
20
21
Abstention
0
Pour
13 040 740
2 203 630
235
1 044 549
14 085 289
2 203 630
235
Rémunération
C. Andrieux 2020
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
13 040 640
2 203 730
235
1 044 549
14 085 189
2 203 730
235
Rémunération
P. Riccardi 2020
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
12 889 006
2 355 434
165
1 044 549
13 933 555
2 355 434
165
Politique de
rémunération
Président 2021
AGO Contre
0
22
23
24
25
26
Abstention
0
Pour
14 269 673
974 702
230
1 044 549
15 314 222
974 702
230
Politique de
rémunération DG
2021
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
14 296 207
948 168
230
1 044 549
15 340 756
948 168
230
Politique de
rémunération DGD
2021
AGO Contre
0
Abstention
0
Pour
15 242 290
2 070
1 044 549
16 286 839
2 070
99,9873
99,7097
Politique de
rémunération
administrateurs non
dirigeants 2021
AGO Contre
0
Abstention
245
0
245
0,005
99,124
0,876
Pour
15 197 319
47 286
1 044 549
16 241 868
47 286
Autorisation au
Conseil pour
annulation d’actions
AGE Contre
0
Abstention
0
0
0
0,000
Délégation de
compétence au
Conseil pour
augmenter le capital, AGE Contre
avec DPS, par
émission de valeurs
mobilières
Pour
11 391 003
3 853 602
0
1 044 549
12 435 552
3 853 602
0
Adoptée
Adoptée
76,3425
94,0582
28,570
71,430
0,000
82,060
17,940
0,000
0
27
28
Abstention
Pour
0
Délégation de
compétence au
Conseil pour
augmenter le capital, AGE Contre
par incorporation de
réserves, bénéfices
ou primes
14 276 739
967 866
0
1 044 549
15 321 288
967 866
0
0
Abstention
0
50 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Résultats arrêtés au 11 mai 2021
Pouvoirs au
Président
État
Répartition des votes des
minoritaires, en pourcentage
VPC
Total adoption
En %
Délégation de
compétence au
Conseil pour
augmenter le capital AGE Contre
par offre public sans
DPS, par émission de
valeurs mobilières
Pour
11 176 132
1 044 549
12 220 681
Adoptée
75,0234
24,587
75,413
0,000
4 068 473
0
4 068 473
29
30
Abstention
0
0
0
Délégation de
compétence au
Conseil pour émission
d’actions en vue
de rémunérer des
apports en nature
Pour
14 425 319
366 502
1 044 549
15 469 868
Adoptée
Adoptée
97,6857
80,3210
84,814
6,793
Contre
0
366 502
AGE
AGE
Abstention
452 784
0
452 784
8,393
Délégation de
compétence au
Conseil en vue
d’émission sans DPS
(Placement privé)
Pour
12 039 064
3 205 541
1 044 549
13 083 613
3 205 541
40,582
59,418
Contre
0
31
Abstention
0
0
0
0,000
Pour
15 233 760
10 700
145
1 044 549
16 278 309
10 700
145
Adoptée
Adoptée
99,9343
93,5930
99,799
0,198
Délégation au Conseil
pour augmenter le
capital au bénéfice
des salariés
AGE Contre
Abstention
0
32
0
0,003
Autorisation au
Conseil pour
attribution d’actions
gratuites aux salariés
et mandataires
sociaux
Pour
14 200 818
1 043 642
1 044 549
15 245 367
1 043 642
80,652
19,345
Contre
0
AGE
33
Abstention
145
0
145
0,003
Pour
12 750 322
2 494 138
145
1 044 549
13 794 871
2 494 138
145
Adoptée
Adoptée
84,6882
99,9946
53,766
46,231
0,003
99,983
0,016
Autorisation de
mise en place de
programme de stock-
options
AGE Contre
Abstention
0
34
35
0
Pour
15 243 713
877
1 044 549
16 288 262
877
Pouvoirs
AGE Contre
0
Abstention
15
0
15
0,000
Analyse des pourcentages de votes négatifs parmi les
actionnaires minoritaires : on constate que les résolutions
pour lesquelles les actionnaires minoritaires font preuve
d’une moindre adhésion sont les résolutions relatives à
l’approbation du say on pay, ex-post ; ainsi que celles relatives
aux augmentations de capital avec et sans droit préférentiel
de souscription.
La politique de rémunération adoptée en Assemblée générale
le 11 mai 2021 a été exécutée conformément au descriptif
qui en avait été fourni, étant précisé que les dispositifs de
prime variable annuelle et de nouveau format de variable
pluriannuel donnant lieu à appréciation de performances sur
des années complètes seront mis en œuvre pour la première
fois début 2022.
Le Conseil d’administration respectant les dispositions légales
relatives à la parité, aucune suspension de la rémunération
allouée aux administrateurs n’est intervenue en 2021.
La politique de rémunération à mettre en œuvre au bénéfice
des différentes populations de dirigeants de l’entreprise est
ainsi précisée ci-après, sans modification par rapport à celle
validée par lAssemblée générale du 11 mai 2021.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au titre de 2022
Dans un souci de maintenir l’alignement d’intérêts entre les
Rémunération variable pluriannuelle long terme
différentes parties prenantes à l’entreprise et l’équipe de
dirigeants mandataires sociaux, la politique de rémunération
présentée ci-après, inchangée par rapport à celle validée par la
dernière Assemblée générale annuelle, a vocation à s’appliquer
au titre de l’exercice 2022 voire des suivants.
Les dirigeants mandataires sociaux se voient attribuer chaque
année une prime cash (pour le DG non éligible au dispositif des
« actions gratuites ») ou actions gratuites ou stock-options,
variable, long terme, pour un montant cible de 100 K€ (ou, pour
les attributions d’actions gratuites, leur contre-valeur en charge
comptable IFRS 2 portée par l’entreprise, ou s’agissant du cas
particulier du Directeur général, le montant cash correspondant
à ce dispositif d’actions gratuites mis en place pour les DGD,
auquel est rajouté le montant estimé des charges salariales
qui lui sont appliquées (22 %).
Le principe demeure d’un traitement « égalitaire » entre les
dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Philippe Rabasse,
David Fuks, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux, Philippe
Cornette, Paolo Riccardi. Tous bénéficieront de la même
politique de rémunération décrite ci-après.
L’acquisition de cette rémunération pluriannuelle demeure
conditionnée :
Rémunération fixe en numéraire
La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux
demeure fixée à 18 K€ par mois et est versée sur 13 mois.
z au maintien en fonction du bénéficiaire sur une période de
3 ans ;
z
à la satisfaction d’une condition de performance externe
relative de l’action Aubay rapportée à un indice de référence
(le STOXX TMI Software & Computers Services©) appréciée
sur une période de 3 ans.
Rémunération variable annuelle
Une prime d’un montant cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe
Rabasse et Vincent Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs
de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération de l’ordre
de 15 K€ par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette,
Andrieux et Riccardi sera attribuée et donnera lieu à acquisition
sous conditions de performance financière quantitatives et
qualitatives.
Autres types de rémunération
Le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux peuvent
bénéficier de la mise à disposition de véhicules de société.
Enfin, le Conseil propose de reconduire en 2022 le principe selon
lequel les Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués
pourront bénéficier d’une rémunération « exceptionnelle »
dans certaines circonstances qui devront être précisément
communiquées et justifiées.
Critères financiers (quantitatifs)
La performance sera mesurée sur base de :
z
z
l’objectif de chiffre d’affaires consolidé communiqué au titre
de l’année considérée ;
Quotité minimale d’actions gratuites à conserver
jusqu’au terme du mandat (Code du commerce
art. L. 225-197-1, II-al. 4)
l’objectif de marge opérationnelle d’activité communiqué
au titre de l’année considérée.
Ces critères financiers conditionneront l’acquisition d’un montant
cible de 75 K, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions
gratuites sont tenus de conserver au nominatif un minimum de
10 % du volume total des actions qui leur ont été définitivement
acquises depuis le 6 août 2015 et ce, jusqu’à la cessation de
leurs activités au sein de Aubay.
Critères qualitatifs et quantitatifs collectifs (RSE)
La performance des dirigeants sera appréciée sur les efforts
de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le
présent Document d’enregistrement universel que le Conseil
précisera annuellement.
Ces critères conditionneront l’acquisition d’un montant cible
de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.
Critères qualitatifs individuels
S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe
Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance
individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil
d’administration en particulier par rapport au contexte qu’ils
auront rencontré dans l’exercice de leurs fonctions au cours
de l’année considérée.
Ce critère conditionnera l’acquisition d’un montant cible de
15 K€.
52 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants
(administrateurs) au titre de 2022
La politique validée par lAssemblée générale du 11 mai 2021
demeure inchangée.
Pour rappel, lAssemblée générale réunie en date du 7 mai
2013 a fixé à 105 K€/an le montant maximal global susceptible
d’être distribué entre les administrateurs à ce titre.
Le Président du Conseil perçoit une rémunération fixe au titre
du mandat qui lui est attribué. Cette rémunération s’élève
depuis des années à 110 500€ par an.
La répartition de cette enveloppe prend en considération
l’assiduité des membres du Conseil, sauf à ce qu’une ou des
absences soient justifiables par un motif supérieur apprécié
sous l’angle de l’intérêt de Aubay (absence pour tout motif
lié à un impératif causé par Aubay).
Il perçoit par ailleurs, lorsque le Conseil en décide ainsi, une
rémunération au titre du mandat d’administrateur qu’il occupe
(cf. supra). Le montant annuel perçu à ce titre s’élève depuis
2019 à 15 K€.
Les administrateurs peuvent également se voir rembourser
tous frais ou dépenses qu’ils auraient pu exposer au titre de
l’exercice de leur mandat.
Il se voit rembourser ses frais divers exposés dans le cadre
des fonctions qu’il occupe.
L’administrateur représentant les salariés ne perçoit en revanche
aucune rémunération spécifique attachée au mandat qu’il
exerce.
Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction.
Les administrateurs bénéficient, lorsque le Conseil en décide
ainsi, de rémunérations versées au titre de leur participation
au Conseil.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53
10
Risques société
IDENTIFIÉS EN LIEN
AVEC NOS ACTIVITÉS
54 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3
Risques et
contrôles internes
RFA
3.1 Procédures de contrôles
3.2 Facteurs de risques
58
internes et de gestion
3.2.1 Cartographie des risques 58
RFA
des risques
56
3.2.2 Description des risques
59
3.1.1 Objectifs du contrôle
interne
56
56
RFA
3.3 Traitement des risques
60
3.1.2 Organisation générale
du contrôle interne
RFA
3.4 Assurances
61
61
3.1.3 Les procédures de
contrôle interne
et de gestion des risques 56
3.5 Faits exceptionnels
RFA
3.1.4 Système d’information
comptable et financière 57
et litiges
3.1.5 Activité de contrôle
3.1.6 Communications
57
financières et comptables 57
3.1.7 Recensement et
gestion des risques
57
57
3.1.8 Évaluation du contrôle
interne
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55
Risques et contrôles internes
PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES
3
3.1
PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES
ET DE GESTION DES RISQUES
3.1.1
Objectifs du contrôle interne
Conformément au cadre de référence de lAMF, Aubay organise
ses procédures de contrôle interne en s’appuyant sur le
référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :
Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à
la croissance rapide, présent sur sept pays européens et réalisant
de fréquentes et significatives opérations de croissance externe.
L’intégration et l’homogénéisation des procédures de contrôle
interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps
et s’inscrit dans une démarche d’amélioration permanente. En
conséquence, le contrôle interne tel qu’il existe à ce jour ne
peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de
la Société soient atteints.
z l’organisation du contrôle interne ;
z la diffusion en interne d’informations pertinentes ;
z le recensement des risques ;
z les activités de contrôle répondant à ces risques ;
z
le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.
3.1.2
Organisation générale du contrôle interne
Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction
générale et principalement deux de ses composantes que sont
la Direction financière et la Direction juridique.
l’activité courante de la Société : organisation d’ateliers
thématiques sur des sujets spécifiques, partage d’information
sur des expériences et difficultés rencontrées au sein
du groupe, adaptation à des évolutions légales ou
jurisprudentielles ;
À l’échelle du groupe, la Direction financière a pour mission
l’établissement des budgets et le suivi des performances, le
contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité
générale et analytique, la consolidation et la normalisation
comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle
des fusions et acquisitions, la communication financière…
z définir les cadres légaux et formats types des contrats les
plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition
de ces mêmes documents à l’international ;
z
intervention sur toute opération présentant des difficultés ou
porteuse de risques excédant le cours normal des affaires :
montage de consortium, partenariats particuliers, organisation
d’évènements spécifiques…
La Direction financière a mis en place les outils d’élaboration et
de suivi de l’ensemble des principaux indicateurs susceptibles
d’alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance
particulière.
La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas
échéant en collaboration avec des cabinets d’avocats qualifiés,
les situations précontentieuses, négociations difficiles ou
éventuellement les litiges avérés et s’assurer également de
ce que la Direction financière dispose bien d’une information
suffisante pour que l’appréhension comptable de ces
évènements soit la plus juste possible.
Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls
dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font
l’objet d’une politique stricte de mise en sécurité.
Les processus d’achat sont rigoureusement suivis et la sélection
des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement
contrôlés.
De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des
Directions financière et juridique constitue un gage déterminant
de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.
La Direction juridique intervient en support de l’ensemble des
Directions opérationnelles tant françaises qu’internationales
notamment pour :
z
sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés
comme susceptibles d’être rencontrés dans le cadre de
3.1.3
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de
compétence du Conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible
d’avoir un impact significatif sur la Société n’est prise sans
avoir préalablement reçu l’aval du Conseil d’administration. En
outre, la Société ou la Direction générale est systématiquement
représentée au sein des Conseils d’administration ou Conseils
de surveillance de l’ensemble des filiales.
utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et
précise les règles et méthodes comptables retenues par Aubay.
Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de
correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses
de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par
les auditeurs locaux afin de s’assurer du respect des règles et
méthodes comptables du groupe.
Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant
dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont
soumis à des limites d’engagements définis soit statutairement,
soit par décision des Conseils qui assurent la tutelle, soit
enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui
en disposent.
La Direction financière rattachée à la Direction générale
et détachée des Directions opérationnelles est chargée de
centraliser, contrôler, analyser l’ensemble des informations
financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s’appuie
sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées
auprès de l’ensemble des filiales. À cette fin, la fonction
comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l’ensemble
des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui
pourraient lui sembler utiles.
Concernant le processus de consolidation statutaire, un
manuel de procédure a été établi et transmis à l’ensemble des
56 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risques et contrôles internes
PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES
L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration
des données comptables et financières sont parfaitement
identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une
hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte
directement de leurs travaux auprès de la Direction financière
centralisée du groupe.
L’ensemble des processus régissant l’activité de Aubay et ses
filiales a été décrit au sein de manuels de procédures et sont
à la disposition des personnes concernées.
Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu’elle
soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les Commissaires
aux comptes locaux et consolidés.
3.1.4
Système d’information comptable et financière
Les processus et les systèmes d’information sont développés
avec l’objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de
disponibilité et de pertinence de l’information comptable et
financière.
d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance de la
Société.
La Direction générale s’est bien assurée que les obligations
de conservation des informations, données et traitements
informatiques concourant directement ou indirectement à la
formation des états comptables et financiers étaient respectées.
Les systèmes d’information relatifs à l’information financière
et comptable font systématiquement l’objet d’adaptations et
3.1.5
Activité de contrôle
z
des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés
dans le système de reporting permettant d’opérer des revues
analytiques (portant sur le chiffre d’affaires et les charges)
sur chacune des filiales et d’analyser les écarts avec les
budgets et les différents responsables ;
z
z
toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit
détectée par la Direction financière fait l’objet de demandes
d’explications de la part de cette dernière ;
des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur
site ou à distance par la Direction financière ;
z
des revues des principaux en-cours sont effectuées
mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles
difficultés qui peuvent apparaître dans l’exécution de missions
au forfait ;
z les résultats des contrôles sont systématiquement revus et
discutés avec la Direction générale et juridique du groupe.
3.1.6
Communications financières et comptables
Le Directeur général et le Directeur financier s’assurent du
respect des obligations d’information du marché. Ceux-ci
établissent en début d’année un calendrier des publications
régulières à intervenir et valident aussi bien la production de
chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs
publications par le biais d’un diffuseur agréé.
3.1.7
Recensement et gestion des risques
La Société a établi une liste des principaux risques auxquels elle
est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est
faite par la Direction, en est donnée en page 58 du Document
d’enregistrement universel.
Les Directions juridique et financière travaillent en étroite
collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire
fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la
Société est exposée.
L’ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la
Direction juridique du groupe qui s’appuie, si nécessaire, sur
des cabinets d’avocats spécialisés.
3.1.8
Évaluation du contrôle interne
L’amélioration des procédures de contrôle interne est un souci
permanent de la Direction générale. Les investissements en
outils informatisés de suivi et support transverse dans les
fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l’appui
juridique et les ressources humaines sont autant d’illustrations
des efforts consentis par la Société pour limiter à une proportion
raisonnable les risques générés par ses activités, pour elle-
même, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57
Risques et contrôles internes
FACTEURS DE RISQUES
3
3.2 FACTEURS DE RISQUES
Le Comité d’audit, réuni le 24 novembre 2021, a procédé à une
revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats
(ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il
n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-
après (risques identiques à l’exercice précédent). Ces risques
sont considérés comme spécifiques au regard du métier
qu’exerce Aubay et de ses implantations géographiques. Ne
sont recensés ci-après que les risques estimés pouvoir avoir un
impact important sur le groupe, compte tenu des éventuelles
dispositions prises par les différentes Directions générales
en charge de les évaluer et, lorsque cela est possible, de les
maîtriser.
Cette revue a conduit à intégrer les risques extra-financiers
dans les risques business principaux et à élever le niveau du
risque « Contrôle des données ».
3.2.1
Cartographie des risques
Ces risques sont présentés dans le tableau suivant, selon un ordre d’importance que la Société a apprécié comme étant décroissant.
RISQUES BUSINESS PRINCIPAUX, CATÉGORISÉS PAR NATURE
Risques
Business
Principales mesures pour
adresser le risque
N° Nature
Commentaires
Impact Probabilité Tendance
Faible maîtrise Gestion des salaires et gestion
Contrôle permanent du couple
prix de vente/coût
1
du coût de
service
du prix de vente peuvent
diverger
Gestion
Fort
Fort
Forte
Stable
ressource
Multiplication des canaux
de recrutement et établissement
de grilles d’embauche adaptées
au marché
Accès
ressource au
coût adéquat
Pénurie de ressources
qualifiées
2
Recrutements dynamisés
avec réseaux sociaux,
Attractivité envers des
candidats, fidélisation des
salariés en place, accueil
stagiaire
rencontres thématiques,
classement Happy Trainees.
Chargés de recrutement
intégrés au sein des BU
pour démontrer l’attractivité
des missions proposées
Gestion
des talents
3
4
Social
Moyenne En hausse
Moyenne En hausse
Une exposition importante
Établissement de procédures
au secteur Finance/Assurance et généralisation de chartes
impose d’être sous contrôle : informatiques, audits et
Confidentialité des données ? définitions de plans de gestion
Contrôle
des données
Cyber-sécurité
Opérationnel
Fort
Fort
Sûreté des traitements ?
Prévention cyber-attaques ?
de crise. Aubay certifié
ISO 27001. Assurance souscrite
Insuffisance
de niveau
d’activité
Un taux d’activité insuffisant
affecte rapidement la marge
Le taux d’activité est suivi
de façon hebdomadaire
5
6
7
8
Moyenne
Stable
Se diversifie dans le temps,
se référer à la variation du TOP
15 (de 60 à 52 % du CA) en
3 ans
Une trop forte concentration
génère une dépendance
élevée par rapport aux clients
Concentration
des clients
Fort
Moyenne En baisse
Exposition client
Diversification Une crise sectorielle
sectorielle des importante expose le groupe
clients
Au cours des 3 ans passés,
la part du marché banque-
assurance a baissé…
à un ralentissement d’activité
Restriction du périmètre
assumée, écartant l’offshore au
profit de la proximité. Tarifs :
critère invariant
Acteurs à
envergure
mondiale
Difficile de se faire référencer
si ces acteurs trustent
le marché
Concurrence
Social
Fort
Faible
Forte
Stable
Stable
Capacité à maîtriser les
nouvelles technologies et
savoir-faire du numérique,
par de la formation
Quali
de service
Formations aux technologies
démultipliées en interne
9
Moyen
Situation contrastée selon
pays : Italie privilégiant le
contrat de travail, GB freinant
le bénéfice du portage.
Sentiment de précarité, avenir
non garanti
Le facteur coût, et aussi
Indépendants les aspirations de salariés
et plateforme à devenir indépendants,
challengent le métier ESN
10 Concurrence
Moyen
Faible
Stable
58 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risques et contrôles internes
FACTEURS DE RISQUES
3.2.2 Description des risques
De plus, Aubay intervient majoritairement dans les secteurs
bancaire et assurance. Ces secteurs sont particulièrement
exposés aux tentatives de fraude et aux cyber-attaques, en lien
avec les données personnelles de millions de clients et assurés.
Ce qui impose un renforcement des mesures de protection
des données et des systèmes d’information, passant par
l’identification des failles et des composants les plus vulnérables.
Faible maîtrise du coût de service
La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique
est susceptible de se traduire par une inflation significative des
coûts salariaux des ressources embauchées.
Aubay exerce une vigilance extrême sur le contrôle de sa masse
salariale en s’assurant, dans toute la mesure du possible, que
son augmentation peut être répercutée sur ses prix de vente
en vue de préserver sa capacité bénéficiaire.
En janvier 2018, Aubay obtient la certification ISO 27001 pour
l’ensemble de ses prestations. Il a été institué un renforcement
systématique des mesures de sécurité, tant en assistance
technique qu’en centre de services.
Accès des ressources au coût adéquat
Depuis, l’ensemble des mesures humaines, organisationnelles et
techniques mises en œuvre maintiennent ce risque à un niveau
acceptable : conformité aux exigences du RGPD et de nos
certificats, généralisation des exercices de PCA, diversification
des audits internes, renforcement de la formation et des
sensibilisations aux bonnes pratiques de sécurité.
La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique
pourrait également interdire à Aubay de recruter auprès des
écoles de qualité ou de trouver sur le marché des consultants
présentant un profil de compétences répondant aux contraintes
que rencontre Aubay chez ses clients.
Pour s’assurer un accès fiable aux ressources qualifiées qui
constituent son expertise, Aubay noue des partenariats
privilégiés, partout en Europe, avec les écoles ou universités
les plus proches de ses besoins d’expertise technique et veille
à attirer, en permanence, un nombre important de stagiaires
appelés à rejoindre en fin d’étude son projet d’entreprise en
qualité de consultants juniors.
Insuffisance de niveau d’activité
Le principal poste de charge de Aubay consiste dans les
salaires versés à ses salariés. Son modèle de rentabilité est
donc directement lié au niveau d’activité de l’ensemble de
son personnel facturable.
Une insuffisante efficacité commerciale se traduisant par une
baisse importante du taux d’activité est susceptible d’impacter
significativement la rentabilité du groupe.
Gestion des talents
La rétention des collaborateurs de Aubay dans un contexte
de concurrence aigüe entre les nombreux acteurs du secteur
est un défi porteur de risques pour le groupe.
Le niveau d’activité est donc l’un des indicateurs clefs dans le
suivi d’activité du groupe et est suivi en permanence tant par
les Directions locales que par la Direction groupe.
Cette rétention n’est possible qu’à la condition que Aubay soit en
mesure de se différencier par ses caractéristiques intrinsèques
de ses principaux compétiteurs en veillant notamment :
Concentration des clients
z à sa « marque employeur » : l’image Aubay et sa réputation
sont-elles de nature à conforter sa relation avec ses
collaborateurs et à intéresser ses candidats à l’embauche ;
Aubay possède une clientèle exclusivement constituée de
grands comptes. Au 31 décembre 2021, les 10 principaux clients
de Aubay représentaient 50 % de son chiffre d’affaires total.
z
à son attractivité : les missions proposées, leur suivi, les
carrières envisageables, sont autant d’atouts de présentation
que la hiérarchie dispose pour convaincre des collaborateurs,
en sus d’une évolution salariale limitée par les impératifs de
bonne gestion.
À l’évidence, une concentration excessive de l’activité auprès
d’un nombre limité de clients expose le groupe à un risque
important.
Ce niveau de concentration tend depuis plusieurs années
à décroître puisque ce chiffre s’établissait déjà à 50 % au
31/12/2020, mais 52 % au 31/12/2019, 55 % au 31/12/2018
et 57 % au 31/12/2017, témoignant du succès de la dynamique
de diversification des clients menée par le groupe, tant
en démarche organique qu’au travers de ses acquisitions
(notamment en Italie pour le secteur télécom ou en France
sur le secteur énergie avec Quantic fin 2019). Aubay a donc
enrichi son portefeuille de nombreux et nouveaux comptes
clients au cours des dernières années, pour limiter le risque
d’exposition auprès de ses plus importants clients.
À cet effet, l’organisation de Aubay en BU offre les conditions
d’attractivité ci-dessus, dont un suivi des carrières rythmé
par de nombreux entretiens, une recherche permanente de
proximité entre les responsables de tous niveaux et l’ensemble
des collaborateurs. Une attention particulière est donnée aux
formations, récemment renforcées et internalisées, afin de
développer les compétences individuelles de chaque salarié.
En parallèle, Aubay offre des opportunités de début de
carrière sous différentes formes : l’insertion professionnelle
de jeunes candidats est visée par une politique d’offres de
stage dynamique (labellisée Happy Trainees, ainsi que de
possibilités d’alternance.
Diversité sectorielle des clients
Aubay a acquis une position significative d’activité auprès des
clients du secteur banque/finance/assurance depuis sa création.
Ce positionnement, qui correspond à un choix stratégique de
l’entreprise, l’expose toutefois à toute difficulté économique
que pourrait rencontrer ces secteurs.
Contrôle des données
Aubay manipule des données personnelles dont un défaut
global d’intégrité, de confidentialité ou de disponibilité pourrait
perturber son activité et/ou son niveau de rentabilité. Aubay
manipule ou a accès également à des données confiées par
ses clients. Un défaut sur ces données confiées pourrait avoir
un impact significatif tant en termes de dommage (notamment
financier) causé au client que sur la confiance accordée par le
client pouvant aller jusqu’au déréférencement.
En conséquence, Aubay a constamment œuvré à diversifier
ses clients dans des secteurs d’activité autres en s’implantant
également, de manière importante, dans le secteur télécoms, ou
bien plus récemment par exemple dans le secteur énergétique
comme l’acquisition de la société Quantic le lui a permis.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59
Risques et contrôles internes
TRAITEMENT DES RISQUES
3
Un effort permanent de formation de ses collaborateurs
témoigne également de la volonté de Aubay de limiter le
risque d’une qualité insuffisante de ses prestations.
Acteurs à envergure mondiale
Parmi ses concurrents auprès de ses grands donneurs d’ordre,
Aubay est confronté à des acteurs nationaux mais surtout
internationaux qui opèrent souvent dans un contexte plus
large que celui de la mise en œuvre de services numériques
et en toute hypothèse à une échelle de taille très éloignée de
celle de Aubay (plusieurs recensent un effectif de plusieurs
centaines de milliers de collaborateurs…). Une stratégie de la
part des clients consistant à ne retenir que ces très grands
acteurs comme partenaires de leurs évolutions informatiques
ferait peser un risque important sur Aubay.
Enfin, l’ensemble des stratégies de contrôle du risque (politique
de certification ISO, nomination de RSSI, DPO…) participe
également de la maîtrise de ce risque.
Indépendants et plateforme de sous-traitance
Aubay assure la production de ses services principalement au
moyen de salariés et, marginalement (environ 15 %) au travers
de sous-traitants.
La proximité du service rendu et le niveau de qualité qu’elle
autorise sont les fondements de la stratégie Aubay, et c’est une
stratégie assumée que de conserver cette proximité immédiate
de ses clients au détriment d’une course à la taille et à la
ressource nécessitant l’implantation dans des pays offshores.
Ce positionnement de niche permet d’évaluer comme peu
probable la survenance d’une telle situation.
Des solutions de plateformes tentant de mettre en relation
directe une population d’indépendants ou de sociétés de plus
petite taille avec les grands donneurs d’ordre ont émergé au
cours des dernières années, constituant une potentielle menace
pour les acteurs tels que Aubay.
Plusieurs freins limitent cependant le succès rencontré par ces
nouveaux acteurs du marché :
Qualité de service
z
d’abord, la sécurité juridique des relations contractuelles
d’achat de prestations de service intellectuels est dans de
nombreux pays européens beaucoup plus élevée avec des
acteurs de grande taille, capables de garantir un niveau de
compliance élevé et une pérennité que les indépendants,
même concentrés au travers de plateformes numériques
ne peut remplacer ;
Les métiers sur lesquels s’est positionné Aubay, digitalisation
et industrialisation de l’IT de ses clients, sont en constante
évolution et comportent un niveau de technicité élevé que les
équipes doivent maîtriser. Des services d’une qualité insuffisante
sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur l’entreprise,
ses performances économiques à court comme à moyen-long
terme.
z par ailleurs, la tendance à la concentration raisonnable des
fournisseurs de prestations informatiques demeure une
tendance au sein des grands donneurs d’ordre et la valeur
ajoutée déployée par de simples plateformes d’intermédiation
n’est pas systématiquement démontrée.
La maîtrise de ce risque repose sur la sélectivité à l’embauche
en vue d’assurer que les collaborateurs qui rejoignent le projet
Aubay se distinguent par une excellente connaissance des
domaines techniques sur lesquels ils exerceront ensuite.
3.3 TRAITEMENT DES RISQUES
La Direction juridique intervient en support de l’ensemble des
Directions opérationnelles tant françaises qu’internationales
notamment pour :
La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas
échéant en collaboration avec des cabinets d’avocats qualifiés,
les situations précontentieuses, négociations difficiles ou
éventuellement les litiges avérés et s’assurer également de
ce que la Direction financière dispose bien d’une information
suffisante pour que l’appréhension comptable de ces
évènements soit la plus juste possible.
z
sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés
comme susceptibles d’être rencontrés dans le cadre de
l’activité courante de la Société : organisation d’ateliers
thématiques sur des sujets spécifiques, partage d’information
sur des expériences et difficultés rencontrées au sein
du groupe, adaptation à des évolutions légales ou
jurisprudentielles ;
De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des
Directions financière et juridique constitue un gage déterminant
de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.
z définir les cadres légaux et formats types des contrats les
plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition
de ces mêmes documents à l’international ;
L’ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la
Direction juridique du groupe qui s’appuie, si nécessaire, sur
des cabinets d’avocats spécialisés.
z
intervention sur toute opération présentant des difficultés ou
porteuse de risques excédant le cours normal des affaires :
montage de consortium, partenariats particuliers, organisation
d’évènements spécifiques.
Directions juridique et financière travaillent en étroite
collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire
fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la
Société est exposée.
60 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Risques et contrôles internes
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
3.4 ASSURANCES
Responsabilité civile générale et professionnelle
Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant
lui incomber en raison de ses activités au sein d’un programme global souscrit auprès d’une compagnie de référence dans le
secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés
périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus.
En 2021, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s’établissaient comme suit :
Assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle
Montant de
la garantie
Garanties
Franchise par sinistre
Responsabilité Civile et/ou après livraison des travaux
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus
(par sinistre et par année d’assurance)
50 000 € hors
corporel
20 000 000 €
Dont :
z frais supplémentaires et frais de prévention
Néant
Néant
z frais de retrait engagés par l’assuré (par sinistre et par année d’assurance)
et frais de dépose et de repose
500 000 €
Responsabilité Civile Exploitation/Responsabilité Civile Organisateur
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus
(par sinistre)
10 000 000 € 5 000 € hors corporels
Dont :
z faute inexcusable/employer’s liability (par sinistre et par année d’assurance)
5 000 000 €
1 500 000
5 000 000 €
500 000 €
Néant
1 500
2 000 €
z atteintes à l’environnement accidentelles (par sinistre et par année d’année
d’assurance)
z garanties « Recours des Voisins et des Tiers » et « Responsabilité locative »
(par sinistre et par année d’assurance)
Seuil d’intervention
recours : 300 €
Défense pénale et recours
Dommages directs et pertes d’exploitation
Cyber-Risques
Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au
niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque
pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement
mises à jour.
Aubay a souscrit, au 1er janvier 2020, une police à l’échelle
de son groupe, pour couvrir les risques inhérents à ses
activités informatiques auprès de clients grands comptes
présentant souvent la caractéristique d’être porteurs de risques
systémiques. Cette police a été actualisée et maintenue au
titre de l’exercice 2021.
Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure
partie de son chiffre d’affaires par délégation de ses consultants
auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée
en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de
sites au travers de l’Europe avec des processus définissant la
continuité d’activité en cas de sinistre sur l’un d’entre eux, le
groupe n’a, pour l’heure, pas jugé nécessaire d’assurer auprès
d’un tiers le risque de perte d’exploitation.
3.5 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
Le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges
et contentieux s’inscrivant dans la gestion courante de ses
affaires et est exposé par ailleurs à l’ensemble des risques
précédemment décrits dans le paragraphe spécifique qui leur
est réservé (cf. 3.2). Aucun fait exceptionnel ni litige susceptible
d’impacter significativement le groupe n’est cependant à relever
dans le présent paragraphe.
Par ailleurs, la Société et ses filiales sont engagées dans un
certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal
de la gestion de leurs affaires. Aucun n’est jugé susceptible
d’emporter un risque significatif qui justifierait qu’en soit donné
un descriptif exhaustif dans le présent rapport.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61
Nous sommes fiers
de nos labels RSE :
Labellisé Platinum
PAR ECOVADIS
DANS LE TOP 1 % DES
FOURNISSEURS ÉVALUÉS
3e ETI
DANS L’INDICE GAÏA
Certifié ISO 14001
Adhérent
Global Compact
DEPUIS 2004
1ER ENGAGEMENT RSE EN 2007
Signataire de Planet
Tech’Care
DEPUIS 2021
62 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
4
DPEF : Déclaration
de performance
RFA
DPEF
extra-financièreꢀ
4.6.2 Contribution à
l’économie circulaire et
à la réduction des déchets 88
4.1 L’engagement RSE Aubay
RFA DPEF
64
4.1.1 Présentation
de la démarche
4.6.3 Vers une démarche
Numérique Responsable 89
66
67
4.1.2 Feuille de route RSE
4.7 Éthique des affaires et
4.1.3 Reconnaissances
des performances
extra-financières
partenariats responsables
69
RFA DPEF
9
0
4.1.4 Gouvernance et
organisation RSE
4.7.1 Respect des droits
de l’Homme
70
90
4.7.2 Lutte contre la
corruption et l’évasion
fiscale
4.2 Les risques extra-financiers
RFA DPEF
71
9
0
4.7.3 Protection des
données personnelles
4.3 Échanges avec les parties
92
RFA DPEF
prenantes
73
73
4.7.4 Partenariats responsables 93
4.3.1 Présentation des
parties prenantes
4.7.5 Achats responsables
et gestion éthique
4.3.2 Analyse de matérialité
des enjeux extra-
financiers
des fournisseurs
95
73
4.8 Conformité à la taxonomie
RFA DPEF
4.4 Management des talents
européenne
96
97
RFA DPEF
74
4.9 Méthodologie et périmètre
4.4.1 Recrutement des talents 75
RFA DPEF
du rapport
4.4.2 Fidélisation des talents
77
4.9.1 Sélection des
indicateurs extra-
financiers
4.4.3 Développement des
compétences et formation 78
97
98
4.4.4 Égalité des chances
79
4.9.2 Périmètre de
reporting RSE
4.4.5 Bien-être des
collaborateurs
8
0
4.9.3 Sources et outils utilisés 98
4.4.6 Accords d’entreprise
81
4.9.4 Organisation de la
consolidation et
4.4.7 Gestion des
réorganisations
contrôle des indicateurs 98
81
4.9.5 Points spécifiques
par indicateur
99
4.5 Innovation et satisfaction
RFA DPEF
client
82
82
4.10Tableau des indicateurs RSE
4.5.1 L’innovation au service
de l’expérience client
RFA DPEF
102
4.5.2 Qualité de service et
4.11 Tableau de concordance
excellence opérationnelle 83
GRI/Pacte Mondial/DPEF
RFA DPEF
104
4.6 Réduction de l’empreinte
RFA DPEF
RFA DPEF
environnementale
85
85
4.12 Avis de l’OTI
105
4.6.1 Lutte contre le
changement
climatique et réduction
des émissions de gaz
à effet de serre
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
4
4.1
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
Notre démarche de développement durable et notre
engagement en matière de responsabilité sociétale font partie
intégrante de la stratégie de notre groupe, ils nous permettent
d’adresser au mieux les enjeux extra-financiers auxquels nous
sommes confrontés et de dégager de nouvelles opportunités.
plus largement, de l’importance croissante des enjeux RSE,
y compris dans le secteur du numérique qui s’est longtemps
pensé novateur, à la fois moins carboné que l’industrie et plus
générateur d’ascenseur social.
Parce que nous pensons que le numérique peut conjuguer
« rentable » avec « durable » ;
« Aubay est né il y a 23 ans sur un socle de valeurs profondément
pérennes, qui s’incarnent au quotidien depuis : expertise,
frugalité, proximité, flexibilité, esprit d’entreprise. Forts de
cet ancrage, nous n’avons eu de cesse d’être à l’écoute de
nos parties prenantes, toujours attentifs aux moyens de mieux
traduire notre aspiration vers un monde durable et responsable.
Parce que, si nous sommes fiers de la relation de confiance
que nous avons tissée avec nos clients et nos collaborateurs,
nous ne résumons ni notre rôle en tant que partenaire, ni
l’impact que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise, à la
seule exécution de projets ;
En traversant les années de crise 2020 et 2021, Aubay a su
faire preuve d’une remarquable résilience et s’est interrogé sur
ce qui pourrait encore affermir son développement, dans un
monde à la fois fragile et regorgeant d’opportunités. Or dans
un contexte de progression fulgurante du numérique, Aubay
est conscient du besoin de tendre vers plus de sobriété et,
Parce que notre champ des possibles s’ouvre à mesure que notre
collectif d’experts progresse et que la technologie avance. »
Philippe RABASSE
Directeur général groupe
64 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
Le modèle d’affaires de Aubay est détaillé en fin de partie introductive page 8. Le tableau ci-dessous détaille les sections de la
DPEF dans lesquelles les principaux risques extra-financiers ont été traités et rappelle les politiques et indicateurs qui y sont
associés :
Résultats Résultats
Politiques/Plans d’actions
Risques extra-financiers Section pour couvrir les risques
Indicateurs clés de performance
pour le pilotage
groupe
2021
groupe
2020
Principaux risques sociaux
Pénurie et turnover
des talents
4.4.1 Stratégie de management
à 4.4.3 des talents, recrutement
et fidélisation
Effectif total (en unités)
5 598
220
5 346
57
Création nette d’emplois (en unités)
Heures de formation (en heures)
108 163
106 652
Plan de formation
Part de stagiaires issus d’établissements
d’enseignement supérieur embauchés (en %)
89 %
3,09 %
1,23
NC
3,34 %
0,80
0,03
5
Dégradation de la
santé des talents
4.4.5 Cellule d’écoute
Taux moyen d’absentéisme
Taux de fréquence
Taux de gravité
0,02
5
Niveau insuffisant
de qualité de service
4.5.2 Politique qualité CTRL
Programme AUB’Energy
Nombre de certificats qualité
Part de sites certifiés ISO 9001 (en %)
Part des femmes à un niveau de Direction (en %)
Part des femmes managers (en %)
41 %
37 %
34 %
NC
Inégalités des
chances
4.4.4 Charte de la diversité
Mission Handicap
32 %
NC
Aubay Care
Part de collaborateurs en situation
de handicap (en %)
2,3 %
87 %
2,4 %
87 %
Dégradation des
relations sociales
4.4.6 Accords d’entreprise
Part d’effectif couvert par une convention
Gestion des réorganisations collective (en %)
Principaux risques environnementaux
Hausse des
émissions de GES
Part de sites alimentés en électricité
renouvelable (en %)
23 %
0,57
NC
Politique environnementale
Émissions de CO2 (en tCO2eq/collaborateur)
0,29
4.6.1 Engagements auprès
à 4.6.3 du Global Compact
Démarche Green IT
Épuisement des
Consommation de papier (en nombre
de feuilles A4/collaborateur)
55
80 %
59
115
NC
53
ressources naturelles
Part de matériel informatique recyclé (en %)
Consommation d’électricité (en kWh/m2)
Gaspillage d’énergie
Principaux risques sociétaux
Exposition des
données personnelles
4.7.3 Conformité au RGPD
Nombre de demandes d’accès aux données
personnelles (en nombre)
15
NC
Risque de corruption
4.7.2 Code de conduite
4.7.4 Procédure d’alerte et Comité sensible formés à la lutte contre la
Part de personnel considéré comme
éthique
corruption (en %, hors Italie)
82 %
42 %
Engagement sur le
mécénat, dont mécénat
de compétences
Budget consacré aux activités de mécénat
(en €)
899 374 € 386 349 €
Partenariats avec
des fournisseurs
aux pratiques
4.7.5 Politique d’achats
responsables
Part de free-lances dans les sous-traitants
(en %)
45 %
55 %
39 %
61 %
Part de salariés de sociétés de sous-
traitance dans les sous-traitants (en %)
non-éthiques
NC : non calculé
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
4
4.1.1
Présentation de la démarche
Une démarche historique alignée sur les objectifs de développement durable (ODD)
De l’adhésion au Global Compact…
… aux 17 objectifs de développement durable
des Nations Unies
Aubay est signataire du Global Compact (Nations Unies)
depuis 2004. À ce titre, Aubay a pris l’engagement de
mettre en œuvre 10 principes universels relatifs au respect
des Droits Humains, aux normes internationales du travail,
à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et de
communiquer annuellement sur les progrès réalisés.
Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) adoptés
en 2015 par les Nations Unies, constituent un plan d’action pour
la paix, l’humanité, la planète et la prospérité. Ils ambitionnent
de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en
assurant une transition juste vers un développement durable
d’ici à 2030.
De plus, les engagements que Aubay prend depuis 2015 sont au
niveau « GC advanced », soit le plus haut niveau de reporting
du Global Compact : ils répondent à 21 critères d’exigibilité sur
la qualité de l’engagement sur le progrès et de son application
mesurée.
Les 15 engagements Aubay menés auprès du Global Compact
anticipent ou répondent à ces objectifs.
Mesurons nos engagements de développement durable
Engagement 2011
Engagement 2007
Engagement 2014
Engagement 2009
Lutter contre le stress
Former en e-learning
La gestion éthique des
Accompagner le handicap
fournisseurs
Mettre à disposition des
Former son personnel pour
collaborateurs une Cellule
Part de collaborateurs en
Référencer les fournisseurs,
délivrer un service
d’Écoute
situation de handicap : 2,3 %
en lien avec la Charte des
d’excellence et anticiper les
Relations Inter-entreprises
besoins
Conseils en communicaiton
et entretiens personnalisés
Engagement 2019
Nombre d’heures de
Réaliser des audits
formation :
Engagement 2018
fournisseurs garantissant la
2020 : 113 263
prise en compte des enjeux
Signature de la
charte de la diversité
2021 : 108 163
RSE
Le bien-être au travail
Suivre les compétences
Part des investissements
S’engager davantage pour la
diversité et favoriser l’égalité
des chances et la diversité
dans toutes ses composantes.
en formation pour le groupe
Aménager les déplacements
2020 : 0,59 % de la masse
salariale
Engagement 2021
2021 : 0,68 % de la masse
salariale
Part d'effectif féminin: 28%
Le télétravail
Part de femmes à un niveau
de Direction: 37%
Ancrer durablement le
télétravail comme un mode
d’organisation incontournable
au sein de Aubay
66 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
Engagement 2008
Engagement 2010
Engagement 2012
Engagement 2017
Mesurer la consommation
en ressources naturelles
Diminuer la consommation
en ressources naturelles
Lutter contre la corruption
Objectifs de Développement
Durable
Mettre en place des mesures
pour éradiquer toute forme
de corruption
Suivi des actions RSE
Limiter les trajets en avion
Suivre la consommation en
eau, électricité, papier ;
distance parcourue par les
collaborateurs
alignées avec ces objectifs
Aubay privilégie depuis 2010
des moyens de
visioconférence et ancre
durablement le télétravail
depuis 2021
8 ODD sur 17 font l’objet
d’engagements Aubay pris
auprès du Global Compact,
depuis le début de son
adhésion en 2004
Code de conduite couvrant :
. cadeaux et invitations
. mécénat, sponsoring
. règles envers les agents
publics
Efficacité énergétique
(électricité consommée
rapportée à la surface):
2019 : 73 kWh
2020 : 52 kWh
2021 : 59 kWh
Réduction de 43 % des
émissions de GES associées
aux déplacements entre 2018
et 2021
Engagement 2020
Engagement 2013
Engagement 2016
Mécénat de compétences
Respecter la vie privée
Engagement 2015
Mettre à disposition les
expertises de nos talents au
profit d’associations
Le recyclage des déchets
Démarche de protection des
données personnelles
Trier et valoriser les déchets,
notamment les DEEE
Certification environnementale
partenaires.
Nomination d'un DPO en
2018, garant du respect des
dispositions RGPD
Exemples d’associations
aidées : Secours Catholique,
Armée du Salut, 1Click1Prof
Sensibiliser l’ensemble du
personnel
Certification ISO 14001
acquise en 2017
4.1.2
Feuille de route RSE
En 2021, le groupe Aubay franchit une nouvelle étape. Pour
renforcer nos engagements en matière de responsabilité
sociétale, Aubay a défini une feuille de route ambitieuse axée
autour de 3 piliers, déclinés en 8 engagements. Pour quantifier
les ambitions, cette feuille de route fixe également des objectifs
chiffrés à atteindre à moyen et long terme.
Face à l’urgence climatique, le premier axe de la feuille de
route RSE est la réduction de l’impact environnemental
par la baisse de nos émissions de gaz à effet de serre. Pour
cela, Aubay va développer la part d’énergies renouvelables
dans sa consommation électrique et poursuivre les actions
d’optimisation de ses consommations, que ce soit d’électricité
ou de papier.
« Nous souhaitons désormais formaliser nos enjeux extra-
financiers dans la stratégie long terme de notre groupe.
Aubay est un employeur responsable, et c’est ce qui constitue
le deuxième axe de notre feuille de route RSE. Pour délivrer
un service d’excellence, Aubay se dote des meilleurs talents
et veille pour cela à entretenir son attractivité mais également
à fidéliser ses collaborateurs. La diversité des équipes est
également une richesse qui stimule la créativité et renforce notre
performance, c’est pourquoi Aubay s’engage pour l’entretien
d’un environnement de travail favorisant l’équité.
Convaincus que les luttes contre le changement climatique
et pour l’équité sociale constituent un enjeu majeur pour les
pays dans lesquels nous opérons, mais aussi que Aubay peut
et doit y apporter sa contribution particulière, à sa mesure,
nous avons construit cette feuille de route comme l’outil de
pilotage principal de notre stratégie RSE. »
Philippe RABASSE
Directeur général groupe
Le troisième axe de la feuille de route RSE de Aubay est la
construction de partenariats à impact positif, que ce soit avec
ses clients, ses fournisseurs et sous-traitants ou les autres
acteurs des territoires sur lesquels Aubay exerce ses activités.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
4
Ces engagements se traduisent par les objectifs chiffrés décrits dans le tableau ci-dessous.
Respect
Engagements
Ambitions
de la trajectoire 2025
*
Atteindre zéro émission nette en 2030
Alimenter 60% des sites du groupe par de l’électricité renouvelable en 2025
Réduire de 15% notre consommation d’électricité en 2025 (en valeur absolue, base 2018)
Valoriser 100% de nos déchets d’équipements électriques et électroniques en 2025
Réduire de 15% notre consommation de papier en 2025 (base 2018)
Réduire
notre impact
environnemental
Dépasser chaque année 80% d’embauches de nos stagiaires en fin d’études
Atteindre 40% de femmes au sein des effectifs de management en 2025
Atteindre 3,5% de taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France en 2025
Être un employeur
responsable
Couvrir 90% de nos sites par la certification ISO 9001 en 2025
Construire
S’assurer d’un engagement sur une charte Achats Responsables de 100% de nos fournisseurs stratégiques en 2025
Aligner 60% de nos partenariats à impact sociétal sur le numérique responsable en France en 2025
Nouer une relation de proximité avec des acteurs du secteur du travail protégé et adapté en France en 2025
des partenariats
à impact positif
Au-delà de la trajectoire
Suit la trajectoire
Sous la trajectoire
* En attente de la finalisation du bilan carbone en 2022
68 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
4.1.3
Reconnaissances des performances extra-financières
Reconnaissance RSE
2021
2020
Périmètre
Ecovadis
Groupe
78/100
81/100
78/100
81/100
Gaïa Index (Ethifinance)
AFNOR, SPG
(3e au classement
des ETI)
(4e au classement des
ETI)
Groupe
Certification ISO 14001 système
de management environnemental
France et
Espagne
France,
Espagne,
Italie
Certification ISO 27001 système
de management sécurité SI
AFNOR, SPG, Bureau Veritas
France,
Espagne,
Italie
Certification ISO 9001 système de
management de la qualité
AFNOR
Certification ISO 45001 système
de management Santé/Sécurité
SPG, CAELUM
Espagne
Certifications ISO 20001 et ISO 15504 –
ISO 12207
Global Compact
Niveau « GC advanced »
Groupe
France
Choose my Company
Accréditation Happy Trainees
Humpact
-
France
4/5
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
L’ENGAGEMENT RSE AUBAY
4
Avec un label Platinum obtenu en 2021, Aubay est évaluée
avec une note de 78/100 par Ecovadis et classée dans le top
1 % des sociétés évaluées, tant au classement général que
dans la catégorie « Computer programming and Services ».
sociales et en matière de gouvernance, Aubay y contribue
depuis son lancement, en 2009.
Aubay est labellisée comme société où il fait bon faire son
stage dans sa catégorie (entreprise accueillant entre 20
et 49 stagiaires) selon l’accréditation Happy Trainees 2021.
Aubay est également évaluée selon l’indice Gaïa d’Ethifinance.
En 2021, avec une note de 81/100, Aubay monte sur le podium
et se classe à la 3e position dans la catégorie des entreprises
réalisant un chiffre d’affaires entre 150 M€ et 500 M€. Le
classement Gaïa distingue les 70 meilleures PME et ETI
françaises en termes de performances environnementales,
En 2021, Aubay a été évaluée pour la première fois par l’agence
de notation extra-financière Humpact et obtenu un score emploi
de 4 sur 5 étoiles, illustrant la bonne performance emploi de
Aubay et valorisant ses pratiques sociales.
4.1.4
Gouvernance et organisation RSE
Les activités RSE sont exercées par les acteurs suivants :
Le Comité RSE stratégique est animé trimestriellement par la
responsable RSE. Ce comité a pour principaux objectifs de :
z définir la stratégie et le plan d’actions global en matière de
RSE du groupe Aubay ;
La Direction groupe
Il s’agit de la plus haute instance représentant l’engagement
Aubay en matière de responsabilité sociale de l’entreprise.
z
fixer les objectifs RSE niveau groupe sur chaque pilier
(environnement, social, sociétal) ;
z
z
suivre l’exécution de la feuille de route RSE et les indicateurs ;
Les Directions des ressources humaines
présenter les retours de l’OTI et des agences de notation
extra-financières ;
Sur le capital humain que constitue l’entreprise, les DRH de
chacune des filiales se sont vues attribuer la responsabilité de
nombreuses initiatives :
z valider les communications RSE ;
z le recrutement et la fidélisation des collaborateurs ;
z la santé et la sécurité dupersonnel ;
z tenir informé le Conseil d’administration.
La composition du Comité RSE stratégique est la suivante :
z la formation ;
z la responsable RSE ;
z la mission handicap et les mesures d’égalité des chances.
z
z
z
le Directeur général (Membres « référents » auprès du
Conseil) ;
Les Directions de la qualité
le Directeur général délégué, en charge des affaires juridiques
(Membres « référents » auprès du Conseil) ;
Ces Directions ont pris en charge les aspects relatifs à leurs
périmètres dans chacune des filiales, que sont la qualité de
service et l’amélioration continue.
le Directeur général délégué, en charge des affaires
financières ;
Jusqu’en 2020, la Direction de la qualité en France avait
également à sa charge la mise en place d’une gestion de
l’environnement et la coordination de toutes les initiatives
menées sur la RSE.
z le Directeur général France.
Le Comité RSE opérationnel est animé bi-annuellement par la
responsable RSE. Ce comité a pour principaux objectifs de :
z
faire un bilan du reporting annuel et des conclusions de
l’audit réalisé par l’OTI, préparer la prochaine campagne
de reporting ;
Les rôles de chargés de développement
durable en filiale
Chaque filiale désigne un responsable en filiale avec le rôle
de chargé de reporting RSE. Ce rôle peut être dédié (cas
de l’Espagne), ou associé à une autre fonction, de type RH
(Portugal), finance (Italie) ou Direction d’agence (Belux).
z
partager les résultats obtenus des agences de notation
extra-financières ;
z déployer la feuille de route RSE ;
z
suivre les contraintes réglementaires nationales spécifiques
à chaque filiale ;
En 2021, le poste de responsable RSE a été créé pour assurer
la coordination des démarches et initiatives nationales à
l’échelle du groupe Aubay, ainsi que l’amélioration globale de
sa performance RSE.
z partager les supports de communication RSE ;
z présenter les initiatives RSE dans les filiales et partager les
bonnes pratiques ;
Les Comités RSE
z recenser les attentes clients en matière de sujets RSE.
Depuis 2021, deux Comités RSE ont été mis en place et assurent
le pilotage et le déploiement de la politique RSE de Aubay :
Il se compose des membres suivants :
z la responsable RSE ;
z un Comité RSE stratégique avec la Direction générale, qui
se réunit de manière trimestrielle ;
z les correspondants RSE des filiales Aubay ;
z
un Comité RSE opérationnel, avec les correspondants métier
et filiales, qui se réunit deux fois par an.
z
pour la France : la DRH, les membres de l’équipe Service
Généraux, la responsable de la cellule Request, la directrice
juridique, le RSSI et responsable Qualité, le responsable HSI
et la responsable communication.
70 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS
4.2 LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS
En application des nouvelles réglementations autour de la
DPEF et du « Prospectus » (URD), le Comité d’audit désormais
institué le 15 septembre 2021 par le Conseil d’administration
conduit a minima une fois par an, une revue détaillée des
facteurs de risque et de leur matérialité, incluant les risques
extra-financiers, en collaboration avec les différentes parties
concernées au sein de l’entreprise.
En parallèle, Aubay a procédé en 2020 une évaluation de
ses risques RSE, en conformité avec le règlement DPEF, qui
pouvaient avoir un impact social, environnemental, sur le
respect des droits de l’Homme et sur la corruption.
Le tableau ci-après décrit ces risques. Cette évaluation sera
revue en 2022.
À noter que l’évasion fiscale ne constitue pas un risque au
regard de l’organisation et de la nature des activités de Aubay,
pour plus d’informations se référer au §4.7.2. Lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale.
Ce sont à ce jour 10 risques qui sont évalués comme « pertinents »,
8 opérationnels et 2 extra-financiers, cartographiés dans le §3.
2. Facteurs de risques. Cette démarche traduit l’importance
accordée aux enjeux RSE, qui sont considérés avec la même
attention que les risques opérationnels. Les risques extra-
financiers porteurs d’enjeux significatifs pour Aubay, retenus
dans cette cartographie, sont la gestion des talents et la qualité
de service.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS
4
Risques extra-
financiers
Principales mesures
pour adresser le risque
Nature
Description du risque
Impact Probabilité Tendance
Recrutements dynamisés avec
réseaux sociaux, rencontres
thématiques et formations, label
Happy Trainees
Chargés de recrutement intégrés
au sein des BU pour démontrer
l’attractivité des missions
proposées
Manque d’attractivité envers les
candidats, fidélisation insuffisante
des salariés en poste et des
Pénurie
et turnover
des talents
Fort
Moyenne En hausse
stagiaires, formation insuffisante
Formations techniques
démultipliées en interne
Social
Niveau
Démarches d’amélioration
dans les différents métiers du
numérique, attestées par des
certificats
Difficulté à maîtriser les nouvelles
technologies et savoir-faire
du numérique
insuffisant
de qualité
de service
Moyen
Moyen
Forte
Moyenne
Forte
Stable
Stable
Stable
Affirmation de la politique Aubay
en matière d’égalité des chances
(Charte diversité signée) et suivi
des résultats
Suivi accru du Handicap et des
mesures d’accompagnement
Inégalité des
chances
Manque de diversité et de parité
parmi les collaborateurs
Accidents de travail répétés,
gravité confirmée de ces
accidents, pouvant mettre en
cause l’attractivité Aubay
Dégradation
de la santé
des talents
Cellule d’écoute et
d’accompagnement
Moyen
Moyen
Dégradation
des relations
sociales
Manque d’engagement et risque
de non-acceptabilité de la
stratégie de l’entreprise
Prioriser le dialogue social et
gérer responsablement les
éventuelles réorganisations
Moyenne En baisse
Sensibilisation des collaborateurs
au RGPD insuffisante, avec une
exposition potentielle des données de charte et sensibilisation des
personnelles hébergées sur les SI
clients qu’ils traitent
Droits de
l’Homme
Exposition
des données
personnelles
Systématisation des signatures
Moyen
Moyen
Moyen
Faible
Faible
Stable
Stable
Stable
Stable
collaborateurs
Partenariats
avec des
fournisseurs
aux pratiques
non-éthiques
Engagement des fournisseurs
insuffisant, ne garantissant pas la
conformité de leurs obligations
sociales et environnementales
Systématisation des signatures
de charte et réalisation d’audits
fournisseurs
Sensibilisation du personnel
exposé à ce risque insuffisante,
ne rendant pas la survenance
d’une infraction en la matière
improbable
Renforcement de la
sensibilisation des acteurs
concernés
Risque de
corruption
Corruption
Faible
Défaut de maîtrise de frais
de fonctionnement, lié à une
consommation d’énergie
excessive, générant par ailleurs un
impact négatif sur l’environnement
Remplacement d’équipements
(CVC, éclairage) et actions
d’optimisation de la
Gaspillage
d’énergie
Faible
Faible
Moyenne
consommation
Absence de maîtrise des
postes émetteurs comme les
déplacements professionnels
ou domicile-travail
Environnement Hausse
dont
changement
climatique
Promotion des transports en
commun, rapprochement du lieu
domicile avec le lieu de travail
des émissions
de GES
Moyenne En hausse
Surveillance des consommations
(papier, eau)
équipements informatiques élevée Tri et valorisation des déchets,
et absence de revalorisation en fin dont DEEE
Épuisement
des
ressources
naturelles
Fréquence de renouvellement des
Moyen
Faible
En baisse
de vie
Allongement de la durée de vie
des équipements informatiques
72 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉCHANGES AVEC LES PARTIES PRENANTES
4.3 ÉCHANGES AVEC LES PARTIES PRENANTES
Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir
à la fois sur le Conseil métier ou technologique et sur tout le cycle de vie des applications.
Aubay est tour à tour, fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile,
concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.
4.3.1
Présentation des parties prenantes
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des parties prenantes de Aubay et les relations entretenues avec elles :
Nos clients
Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes. L’entreprise dispose aujourd’hui
d’un panel unique de référencements chez ces clients grands comptes mais également de positions très fortes chez chacun de ceux-ci.
Cette construction remarquable de la relation commerciale s’est accompagnée d’opportunités en matière de savoir-faire, qui permet
aujourd’hui de disposer d’une offre étendue en termes de produits et services innovants.
Nos ingénieurs
Dans le contexte économique actuel, le facteur humain est déterminant. C’est la raison pour laquelle Aubay porte un effort particulier
sur son attractivité afin de recruter les meilleurs ingénieurs et leur offrir des projets épanouissants et innovants, puis fait en sorte
d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants qui sont dans la Société.
L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque collaborateur, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, qui reste
l’un des marqueurs forts de Aubay.
Nos fournisseurs
Les sous-traitants représentent environ 15 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années. Ces sous-traitants bénéficient
de référencements prestigieux obtenus par Aubay auprès de ses clients, donneurs d’ordre majeurs en prestations de systèmes
d’informations.
Nos actionnaires
Aubay est une société détenue à concurrence d’environ 45 % par ses dirigeants fondateurs (et leurs familles) et 55 % dans le « public ».
En retour, ces parties prenantes bénéficient des investissements consentis par la Société depuis sa création en termes de transparence
et de législation sur les capitaux.
La société civile
Aubay contribue à la bonne distribution de ses résultats économiques, en particulier en embauchant localement, tout en s’acquittant
des taxes et impôts correspondants à ses activités. Par ailleurs, Aubay participe à de nombreuses instances et cercles de partage de
savoir/expérience, représentant les organisations employeurs (Medef, Numeum, Middlenext), entreprises cotées (Euronext, Autorité
des marchés financiers) et en lien avec des ONG (Global Compact, Planet Tech’Care, Mécénat Chirurgie Cardiaque, Institut Curie,
établissements hospitaliers…).
Le partage de valeur avec nos parties prenantes
Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2021 par les
contributions financières suivantes auprès de ses parties prenantes :
z un chiffre d’affaires de 470,6 M€ ;
z des dividendes versés de 8,9 M€ ;
z une masse salariale de 232,9 M€ ;
z un montant d’impôt versé de 12,9 M€ ;
z des achats en prestations de sous-traitance de 80,4 M€.
4.3.2 Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers
Aubay a réalisé une matrice de matérialité afin de hiérarchiser
ses enjeux les plus pertinents, pour le groupe d’une part et pour
ses parties prenantes (clients et collaborateurs) d’autre part.
L’univers de risques n’ayant pas significativement évolué
en 2021, les résultats obtenus en 2020 ont été reconduits
cette année. Une mise à jour de la matrice de matérialité est
réalisée a minima tous les 3 ans afin de prendre en considération
d’éventuels changements dans l’écosystème de Aubay.
Cette analyse est représentée sous forme de matrice qui
positionne les enjeux selon leur importance pour l’entreprise
en abscisse et selon leur importance pour les parties prenantes
en ordonnée.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
4
Importance
pour les parties
prenantes
Parité, diversité, handicap
Changement climatique
Gestion des talents
Qualité de service
Très élevé
Elevé
Santé des talents
Gestion des données
Climat social
Achats éthiques
Risque d'image
Moyen
Mineur
Moyen
Elevé
Très élevé
Importance
pour Aubay
Social
Droits de l’Homme
Environnement
Corruption
Egalité des chances
doit traiter selon sa propre implication) : gestion des talents,
climat social, qualité de service (préoccupation implicite du
fournisseur).
Résultats obtenus auprès des clients
Aubay a mené en 2020 une reconstitution des sollicitations
faites par ses clients sur le thème de la RSE, ainsi :
z
z
z
ces sollicitations proviennent d’appels d’offres ou de
référencements de la part des clients, dont les dossiers de
réponse demandés à leurs fournisseurs comportaient un
questionnaire RSE ;
Résultats obtenus auprès des collaborateurs
Trois campagnes « audit flash » ont été menées en 2020,
chacune auprès d’un échantillon de 30 salariés (90 au total).
Il leur a été demandé lors de ces campagnes d’évaluer
l’importance qu’ils accordaient aux risques RSE.
les questions RSE ont été analysées pour chacun des
questionnaires clients, comme leurs attentes en la matière,
et ont été reliées à un enjeu ou un risque identifié par la
Direction Aubay ;
Les ingénieurs partagent l’attention que Aubay porte sur le
risque d’image, l’égalité des chances (parité, diversité, handicap)
et la gestion des talents.
il a été dénombré le nombre d’occurrences de chaque enjeu
et risque ainsi collectées, proportionnellement au chiffre
d’affaires du client à l’origine de l’appel d’offres.
Cette implication RSE des collaborateurs Aubay est plus
développée sur la professionnalisation de leur activité : gestion
des données, qualité de service. Cela peut inclure d’attacher de
l’importance à être formés sur les nouvelles technologies, ou
sur les méthodes agiles. Les collaborateurs sont aussi attentifs
à la conclusion d’accords d’entreprise traités entre la Direction
Aubay et les instances représentatives du personnel.
Les clients portent la même attention que Aubay sur la gestion
des données et sur le risque d’image. Ils s’intéressent davantage
à la santé de ses ingénieurs, de par leur obligation de devoir
de vigilance envers leurs fournisseurs.
L’égalité des chances (parité, diversité, handicap) et le
changement climatique sont les enjeux les plus importants
exprimés par nos clients.
À l’inverse, les collaborateurs sont moins attentifs que Aubay à
la gestion des fournisseurs, qui ne leur incombe pas directement.
De même, les sujets du changement climatique et de la santé
des talents ont une plus grande importance aux yeux de la
Direction en comparaison des collaborateurs.
À l’inverse, les clients accordent moins d’importance à ce qui
pour eux relève de la gestion d’un fournisseur (et que celui-ci
4.4 MANAGEMENT DES TALENTS
La stratégie de Aubay en termes de management des talents
repose sur 3 axes : recruter les meilleurs talents, proposer un
accompagnement personnalisé tout au long du parcours des
collaborateurs et offrir des perspectives d’évolutions motivantes.
de recrutement, ayant pour conséquence un staffing en baisse
ferait courir un risque sur les nouvelles prestations qui ne
pourraient être assurées.
De la même façon, un turnover élevé ne permettrait pas de
conserver un déroulement correct des prestations en cours.
La qualité des relations entre hiérarchie et collaborateurs est
challengée dans le contexte économique déjà décrit de « guerre
des talents ». Aubay s’adresse à une population d’ingénieurs
et plus généralement à des profils issus d’établissements de
l’enseignement supérieur, impliqués dans la mise en œuvre de
la transformation numérique des entreprises. Le profil de ces
acteurs est fortement demandé sur le marché. Des difficultés
Il est donc essentiel non seulement de recruter des talents
qualifiés mais également de les fidéliser. L’un des marqueurs
fondamentaux de Aubay est d’offrir la possibilité à chacun de
ses collaborateurs d’évoluer dans une atmosphère humaine
et conviviale.
74 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
4.4.1
Recrutement des talents
Des offres locales d’emploi
Contexte
Aubay dispose d’une activité IT fortement centralisée sur les
zones économiques les plus dynamiques. Ainsi, les implantations
Aubay en France sont limitées à l’Île-de-France et Nantes.
Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local.
Cette politique reste identique, pour chaque implantation
géographique des filiales européennes Aubay :
Le groupe Aubay a recruté 1 900 collaborateurs en 2021 et
a pour objectif d’embaucher davantage de nouveaux talents
en 2022.
À l’instar de 2020 le recrutement s’est vu une nouvelle fois
impacté par la situation sanitaire liée à la COVID-19 mais
néanmoins dans des proportions moins importantes.
z Italie : Rome, Milan, Turin, Calabre, Bologne ;
z Espagne : Madrid, Barcelone, Valladolid ;
z Portugal : Lisbonne, Porto ;
Aubay souhaite retrouver un rythme de recrutement plus
soutenu en 2022 avec un objectif de 1 500 collaborateurs
embauchés dont 700 en France.
z Belgique et Luxembourg : Bruxelles, Namur, Luxembourg.
Politique et mise en œuvre
Une politique de stages renforcée
Le développement des relations avec les grandes écoles
d’ingénieurs et l’accueil de stagiaires et d’alternants, s’inscrivent
au cœur même de la stratégie de recrutement.
Aubay a renforcé la stratégie de développement de ses
ressources humaines en concentrant une partie de ses
efforts sur le recrutement de stagiaires, en 4e et 5e année
d’études supérieures pour la majorité, considérés comme
des collaborateurs à part entière : encadrement et suivi des
travaux, bien-être au travail, formations.
Aubay dispose d’une cellule dédiée de professionnels du
recrutement, spécialisés sur chacun de ses métiers.
Pour attirer ses futurs talents, la stratégie de recrutement
s’appuie sur 3 axes :
La politique des stages s’est considérablement renforcée depuis
plusieurs années, notamment avec la création du poste de
Campus Manager en 2011 pour accompagner le recrutement
et le suivi des stagiaires. Aussi, chaque année, des partenariats
sont établis avec des établissements d’enseignement supérieur
auprès desquels Aubay intervient, avec la participation de
ses collaborateurs, le plus souvent d’anciens étudiants de ces
établissements, désireux de partager leur expérience et leur
métier, notamment sur les actions suivantes :
z
le sourcing via les plateformes de recrutement : sur la plupart
de ces plateformes, Aubay bénéficie de pages entreprises
afin de renforcer sa marque employeur, et d’avoir une image
harmonisée sur l’ensemble des plateformes de recrutement ;
z
z
la cooptation : Aubay encourage ses collaborateurs à
présenter la Société à leurs proches et ainsi leur donner
envie de rejoindre ses équipes ;
les événements de recrutement : Aubay organise ou participe
à des événements de recrutement, alliant convivialité et
réseautage. L’objectif est de présenter la Société aux candidats
en recherche d’opportunités, dans le but d’attirer les meilleurs
profils, en adéquation avec ses besoins de recrutement.
z aider les étudiants à la préparation d’entretien de stage ;
z
présenter la Société et nos projets à travers des conférences.
Fort de ses partenariats avec des écoles d’ingénieurs prestigieuses, Aubay a participé à plusieurs forums étudiants (14 en
France) cette année.
30 SEP
9 - 16 et 18
NOV
et 1er OCT
5 au 8
OCT
16
NOV
7
OCT
18 et 19
NOV
12
OCT
18
NOV
20 et 21
OCT
18
NOV
21 au 28
OCT
18
NOV
26 et 27
OCT
23 au 26
NOV
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
4
Parmi les stagiaires, 100 % des propositions de CDI émises ont
été acceptées en 2021 en France.
Accompagnement des stagiaires avec la Cellule Innov
Aubay a créé la cellule Innov où les stagiaires sont accompagnés
par des experts techniques dans le cadre de leurs projets.
Les stagiaires peuvent bénéficier de formations et être
accompagnés vers la certification pour des technologies comme
JAVA et Angular, ou sur des technologies Cloud/DevOps. Ils
intègrent ainsi une entreprise à l’affût des dernières innovations
technologiques !
Malgré le contexte encore difficile lié à la pandémie, Aubay a
repris sa politique d’accueil des stagiaires afin de leur offrir
une première expérience professionnelle et constituer un vivier
de recrutement.
Évolution du nombre de stagiaires en France
118
111
Un poste de Campus Manager dédié à l’accompagnement
des stagiaires
102
En plus de ces dispositifs, Aubay dispose d’un Campus Manager
dédié au recrutement et à l’accompagnement des stagiaires.
Son rôle est d’aller à leur rencontre lors des forums afin de
les convaincre de rejoindre Aubay. Il les accueille lors de leur
arrivée et demeure leur point de contact tout au long du stage
qui sera par ailleurs jalonné d’événements :
87
85
76
65
56
z
la journée des stagiaires : Aubay organise chaque année
une journée dédiée à la présentation par les stagiaires des
projets sur lesquels ils ont travaillé, présentation faite à la
Direction générale, aux Directeurs de Business Units ainsi
qu’aux équipes commerciales ;
39
34
z
les différents entretiens qu’ils ont tout au long de leur
stage. Aubay leur propose de nombreux rendez-vous avec
la Direction et les directeurs de stage, notamment dans le
but d’aborder leur embauche au sein de la Société.
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Aubay France met à disposition du grand public un livret où
sont recensés tous les sujets de stage proposés avec leurs
caractéristiques. Les candidats peuvent le retrouver en ligne
Le Campus Manager organise divers événements en partenariat
avec les écoles : forums, jobs dating, simulations d’entretiens.
Aubay reçoit depuis maintenant plus de 5 ans le label
Happy Trainees
Un dispositif pour les stagiaires
Chaque année, à la fin de la période de stage, les étudiants
s’expriment sur la qualité de leur expérience dans le cadre
de l’enquête Happy Trainees. Six dimensions sont analysées :
progression professionnelle, environnement de travail,
management, motivation, fierté et fun/plaisir.
Afin d’accompagner des profils débutants tout en leur
donnant l’aperçu du monde du travail qui les attend, Aubay a
lancé en 2014 le programme « Buildyourcareer@Aubay », un
dispositif de fin d’étude qui permet à des étudiants de suivre
un parcours complet d’accompagnement. Ce parcours est
ponctué de plusieurs rendez-vous avec la Direction générale
et les Directeurs des différentes Business Unit. Ces échanges
permettent aux étudiants d’appréhender la réalité du terrain,
notamment le contexte chez les clients. Ils pourront également
découvrir l’ambiance chaleureuse et dynamique du groupe
avec des moments ludiques autour de formations sous forme
de conférences, serious game et soirées.
Aubay, un employeur visible et actif sur les réseaux
Qu’il s’agisse de recruter de nouveaux collaborateurs, de
valoriser l’expertise de sa société ou de séduire des prospects,
la prise de parole est essentielle pour développer la notoriété
du groupe.
Aubay dispose d’une stratégie de communication bien marquée
sur les réseaux sociaux et est très actif sur les plateformes
sociales telles que LinkedIn (avec plus de 50 000 abonnés),
Twitter, Instagram, Facebook ainsi que sur sa chaîne YouTube :
Aubay TV.
STAGES 2021/2022
how i met my career
Tous les talents, plus le vôtre !
Aubay est actif sur les sites professionnels de recrutement, dont
LinkedIn, Jobteaser, Indeed, au travers de pages carrières afin
d’offrir une visibilité claire aux candidats sur l’organisation et les
valeurs de la Société. D’autre part, un suivi régulier est assuré
sur les sites de notation tels que Glassdoor, et des réponses
sont faites régulièrement aux avis qui y sont déposés par les
candidats reçus en entretien ou par les collaborateurs qui
partagent l’expérience de leur parcours chez Aubay. En 2021,
Aubay figure parmi les ESN qui bénéficient d’une e-réputation
positive, et a atteint la note de 3,7/5 au niveau du groupe,
gage de la confiance et de la reconnaissance portées par ses
collaborateurs.
Cloud Devops
/ŶŶŽǀĂƟŽŶ
Projets
Quali
Business
variés
development
Développement
CDI
à la clé
Système
réseaux
Sécurité
76 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
De plus, plusieurs filiales disposent d’un Blog Aubay, au travers
duquel les collaborateurs partagent leurs expertises et leur
réflexion en rédigeant des articles en rapport avec leurs
domaines de prédilection. Cette visibilité permet à Aubay de
présenter ses offres, ses expertises, ses opportunités ainsi que
son environnement de travail aux futurs candidats.
particulièrement, tel que le numérique responsable, et prend
soin par exemple de sélectionner des goodies éco-responsables
afin de constituer le Welcome Pack qui est distribué à chaque
nouveau collaborateur lors de son intégration en France.
Aubay, un employeur qui recrute autrement
Depuis 2021, Aubay a à cœur d’intégrer pleinement la
thématique RSE via des actions concrètes dans notre stratégie
de communication, dans le but d’informer et de sensibiliser
l’ensemble de ses collaborateurs sur sa démarche RSE. Dans ce
contexte, Aubay organise des animations en interne, partage
des informations régulières sur des sujets qui nous concernent
À travers l’Europe, Aubay va à la rencontre des candidats et
participe à des événements IT, tels que des challenges de
code, des forums de recrutement (certains réalisés en virtuel
pour l’année 2021), des jobs dating ou autres salons dédiés
au secteur de l’IT.
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
220
Valeur 2020
Évolution
286 %
116 %
-
Création nette d’emplois (en unités)
57
73
Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur (en unités)
Part de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur embauchés (en %)
158
89 %
NC
En 2021, le recrutement est reparti à la hausse et s’est adapté aux nouveaux modes de travail : les entretiens ont ainsi été réalisés
à distance sur l’ensemble du processus. Près de 90 % des stagiaires ayant reçu une proposition d’emploi de la part de Aubay
ont été embauchés pour y poursuivre leur entrée dans le monde professionnel.
4.4.2 Fidélisation des talents
Le choix fait par Aubay, d’intervenir exclusivement pour des
clients grands comptes, permet de proposer à ses collaborateurs
Contexte
Aubay emploie des profils fortement demandés sur un marché
en constante croissance. La fidélisation des talents constitue
en conséquence un enjeu majeur ayant conduit l’entreprise
à construire une politique orientée sur 3 axes stratégiques :
des missions variées sur des projets innovants et ambitieux et
dans des secteurs diversifiés.
Aubay est également très attentif à la capacité de progression
de ses collaborateurs et s’attache à offrir une véritable évolution
de carrière. Un consultant peut débuter son parcours chez
Aubay dans un métier et évoluer vers un autre, et s’orienter
vers un autre secteur d’activité.
z
le développement de la culture managériale & un management
de proximité ;
z le suivi personnalisé de chacun des salariés ;
z la valorisation des collaborateurs.
En 2021 Aubay a déployé une application « Mes entretiens »
permettant de suivre et d’accompagner le projet professionnel
de chaque collaborateur. Cette application fait l’objet de
nouveaux développements qui permettront à chaque salarié de
bénéficier au travers d’un outil unique de l’ensemble des suivis
propres à un parcours professionnel : entretien professionnel,
entretien annuel, suivis de mission, entretien de suivi des
intercontrats de longue durée, entretien suite à un retour de
longue maladie.
Politique et mise en œuvre
Un management de qualité et de proximité
Dans un contexte de pénurie, le rôle du manager est plus
qu’essentiel.
Aubay a entrepris de lancer un programme ambitieux pour
accompagner ses managers dans leur rôle et instaurer une
culture managériale centrée sur le feedback positif, facteur
de performance pour l’entreprise.
Une valorisation permanente des collaborateurs
Aubay valorise ses collaborateurs au travers d’initiatives : leurs
vidéos portraits, leurs témoignages sur les réseaux sociaux
et dans nos magazines internes. Lors de leur anniversaire,
les collaborateurs reçoivent une carte cadeau et participent
à un déjeuner avec leurs commerciaux. La cooptation est
récompensée via des primes en chèques cadeaux.
Par ailleurs une majorité des managers Aubay ont exercé le
métier de consultant et sont donc conscients des enjeux et
des attentes des consultants. Lors du process de recrutement,
une attention particulière est portée à la capacité d’évolution
et au potentiel de chaque consultant recruté afin que lui soit
proposé le parcours le plus approprié à son profil et ses attentes.
De plus, Aubay propose à ses collaborateurs en inter-contrat de
réaliser des projets IT dans des associations d’intérêt général.
Pour plus d’informations, se référer au §4.7.5.
Un suivi de carrière personnalisé
Les nouveaux collaborateurs qui intègrent Aubay participent
à une matinée d’intégration. Puis, le manager ou l’ingénieur
d’affaires s’assure du bon déroulement de la mission au travers
de points de suivi réguliers.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
4
INDICATEURS
Indicateur
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Turnover groupe
20 %
20 %
-
En 2021, le turnover reste stable en s’établissant à 20 %.
Une politique d’épargne salariale attractive
Aubay encourage ses collaborateurs à épargner afin de leur
permettre la réalisation de projets personnels ou que ce soit
en vue de la retraite.
de plus de 3 mois d’ancienneté bénéficient de la participation
qui est versée tous les ans en fonction des résultats de Aubay.
Cette participation fait également l’objet d’abondements
réguliers.
À cette fin, Aubay abonde de 35 % les jours de repos non pris qui
sont portés sur le PERCO. Par ailleurs tous les salariés justifiant
4.4.3 Développement des compétences et formation
z
anticiper l’innovation : les consultants de Aubay qui
Contexte
accompagnent les clients Grands Comptes, maîtrisent les
enjeux de leurs secteurs et sont en capacité de les aider
sur les mutations technologiques. Pour cela, ils s’appuient
sur les compétences de nos Ingénieurs, Experts et Pilotes
de Projets, qui offrent et déploient des solutions créatives,
adaptées aux enjeux économiques et stratégiques des clients.
Pour Aubay, développer les compétences de ses collaborateurs
est un véritable levier de performance de l‘entreprise permettant
de délivrer à nos clients un service d’excellence et de leur
proposer les dernières avancées technologiques.
C’est la raison pour laquelle nous portons une attention toute
particulière aux besoins de formation de nos collaborateurs.
En 2021, Aubay a accéléré l’internalisation de ces formations
pour proposer des programmes encore plus adaptés aux
besoins du terrain et développé plusieurs nouvelles offres
telles que :
Notre objectif est bien évidemment de maintenir leur
employabilité mais surtout de favoriser l’acquisition de nouvelles
qualifications/compétences et l’adaptation aux évolutions
technologiques.
z
Offre DATA en proposant des formations sur Spark/Scala
en mode travaux pratiques, Kafka et l’Ecosytème Haddop ;
Au-delà de notre volonté d’offrir le meilleur à nos clients, la
formation constitue également un outil de fidélisation de nos
salariés dans un contexte de pénurie de ressources sur un
marché tendu.
z Offre AGILE en proposant des formations métiers avec un
accompagnement vers la certification : Scrum Master, Product
Owner, Safe Agilist et Devops ainsi que des formations outils
comme JIRA ;
Nous avons développé et étoffé ces dernières années notre
offre de formation interne, ce qui nous permet de former un
plus grand nombre de collaborateurs tout en ayant la capacité
de réaliser des formations sur mesure en fonction des besoins
de chacun. Cependant, nous faisons également recours à des
organismes externes pour toute formation pour laquelle nous
ne disposons pas des compétences en interne et avons établi
de longue date un partenariat de confiance afin de proposer
à nos salariés les meilleures formations du marché.
z
Offre ModernApps pour laquelle nous proposons des
formations sur les outils TERRAFORM, ANSIBLE, DOCKER/
KUBERNETES, DEVOPS TOOLS ;
z
Offre Cloud/Devops, pour laquelle nous visons des
certifications AWS. Nous proposons des modules d’initiation
sur AWS, Cloud, Devops afin de préparer au mieux les
certifications ;
z
Offre JAVA, pour laquelle des modules en mode travaux
pratiques sont suivis par nos développeurs comme JAVA,
Angular, React JS, Spring
Enfin, il est à noter que la crise sanitaire que nous avons traversé
a accéléré l’e-learning et la dématérialisation ce qui contribué à
faciliter l’accessibilité de la formation et a renforcé la possibilité
pour nos salariés d’être acteur de leur employabilité.
Nous poursuivons également nos formations sur les technologies
innovantes comme par exemple lAutomatisation & RPA (via
Blue Prism), les formations Systèmes, Sécurité/Réseaux,
Virtualisation, Cybersécurité, reconversion MAINFRAME, Testing,
JAVA via des organismes partenaires ou des plateformes
e-learning à la pointe de la technologie.
Politique et mise en œuvre
La politique de formation mise en place chez Aubay a pour
vocation de pouvoir accompagner nos clients dans les enjeux
qu’ils doivent relever, à savoir :
Sans oublier également les formations sur le pilotage de projets
comme Gestion de projets, ITIL, Prince 2, PMP
z
adapter leur modèle et transformer leur organisation en
exploitant le nouvel univers du Digital, et diminuer les coûts
de l’informatique traditionnelle afin de dégager des ressources
financières qui permettront d’investir dans la transformation
numérique ;
Enfin à l’instar de l’année dernière, nos collaborateurs Aubay
disposent de la possibilité de se former via la plateforme de
formation UDEMY, l’un des leaders sur son marché, qui propose
plus 3 000 formations dispensées par des experts.
78 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
108 163
0,68 %
2 291
Valeur 2020
106 652
0,59 %
NC
Évolution
Nombre total d’heures de formation
Dépenses de formation (en % masse salariale)
Nombre de collaborateurs formés
Nombre de certifications obtenues
1 %
16 %
-
-
206
NC
Le nombre total d’heures de formation du groupe est de
108 163 heures en 2021 et les efforts en termes de dépenses
de formation s’élèvent à 1 652 016 € en 2021. Actuellement,
le groupe consacre environ 0,68 % de la masse salariale à la
formation professionnelle.
La pandémie a encore constitué cette année un frein pour
les formations qui doivent être impérativement réalisées en
présentiel. Par ailleurs, 143 collaborateurs Aubay en France
ont été certifiés en 2021, dont 101 certifications acquises dans
les domaines des méthodes agiles et des métiers du test
principalement. Nous avons eu également 27 certifications
sur AWS/Cloud.
En France le nombre d’heures de formation est de 15 668 heures
en 2021 soit en légère augmentation par rapport à 2020.
4.4.4 Égalité des chances
z rémunération ;
Contexte
z vie professionnelle et vie familiale ;
z commission de suivi de l’égalité professionnelle ;
Aubay lutte contre les discriminations et s’engage depuis près
de 10 ans en faveur de l’emploi et de l’intégration professionnelle
des personnes en situation de handicap.
z
actions de sensibilisation et de promotion de l’égalité
professionnelle.
Politique et mise en œuvre
Aubay Care : la Mission Handicap chez Aubay France
Signature de la Charte de la diversité
Aubay mène depuis de nombreuses années une politique
d’égalité des chances, notamment au travers du programme
AUBAYCARE. Dans la continuité de la convention signée avec
lAGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord entreprise
en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap
au travail pour la première fois dès novembre 2014.
Aubay a signé la Charte de la diversité en septembre 2019 et
s’est engagée, au-delà du cadre légal et juridique, à développer
un management inclusif et respectueux des différences
individuelles.
En France, plus de 30 % des collaborateurs sont de nationalité
étrangère et nous ne comptons pas moins de 79 nationalités
au sein de nos effectifs.
Aubay a signé son quatrième accord entreprise en faveur
de l’emploi des personnes en situation de handicap en
novembre 2020, pour une nouvelle période de trois ans
(2021-2023). Celui-ci reprend les principaux axes de travail
du précédent accord tels que : le recrutement, le maintien dans
l’emploi (aménagement des postes de travail), la formation,
la communication et le recours au secteur protégé et adapté.
Au Belux et au Portugal, les nationalités représentées font
également l’objet d’un suivi pour s’assurer de la diversité et
non-discrimination à l’embauche.
Les femmes chez Aubay
Alors que les femmes sont particulièrement sous-représentées
dans les postes de management dans les ESN, Aubay crée
l’exception dans le secteur IT !
Stimuler le recrutement
Aubay a notamment comme priorité de recruter plus de travailleurs
en situation de handicap. Pour atteindre cet objectif, la Mission
Handicap participe notamment à des salons de recrutement
généralistes et dédiés aux travailleurs handicapés. Aubay assiste
aussi régulièrement à des évènements de recrutement tels
que Les Mardis du Handicap. Aubay prend part également à
des réunions mensuelles Tremplin où les Missions Handicap de
grandes entreprises se rencontrent et partagent leur expérience.
Dans le groupe, le pourcentage de femmes ayant des
responsabilités d’encadrement à un niveau de Direction est
de 37 % et de 34 % pour la part de femmes managers, alors
que la part de femmes dans l’effectif est de 28 %.
Sur le périmètre France ce pourcentage d’encadrement est
de 36 % pour un effectif féminin de 29 %.
Aubay est aussi partenaire du CRP GUINOT qui forme des
personnes handicapées visuelles en vue de leur intégration
professionnelle en milieu ordinaire de travail, par le biais d’une
formation professionnelle et d’un accompagnement médico-
psycho-social en milieu spécialisé.
Ces chiffres démontrent les possibilités de promotion des
femmes chez Aubay. Au-delà des avantages du secteur de
l’Informatique (un secteur en forte croissance qui propose
une grande variété de métiers, des opportunités de carrières,
en France comme à l’international), Aubay offre la possibilité
aux ingénieures et consultantes de mener une carrière faite
d’opportunités et de défis !
Accompagner les collaborateurs en situation
de handicap
Aubay a formalisé un panel d’actions dans l’accord relatif à
l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui
a été signé en 2015, reposant sur les axes de travail suivants :
Aubay accompagne ses collaborateurs dans la constitution
de leur dossier RQTH. En 2021, ce sont 11 collaborateurs
qui ont bénéficié de cet accompagnement qui a abouti à
la reconnaissance de leur RQTH ou à son renouvellement.
Les salariés sont suivis par la référente Aubay Care, avec
laquelle sont menés des entretiens semestriels. Un budget
z recrutement ;
z formation et parcours professionnel ;
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
4
formation spécifique permet aux collaborateurs de bénéficier
de formations en lien avec leur situation de handicap.
l’année nos salariés. Nous considérons en effet que c’est un
travail sur le long terme qui portera pleinement ses fruits.
À ce titre tous les 2 mois les collaborateurs reçoivent une
communication dédiée au handicap.
Des études ergonomiques sont également réalisées pour
optimiser l’aménagement des postes de travail. Par ailleurs, la
RQTH permet de bénéficier de 3 jours d’absence rémunérés par
an, pour gérer les procédures administratives liées à la RQTH,
les rendez-vous médicaux liés au handicap ou pour les salariés
dont l’enfant ou le conjoint est handicapé. Une aide financière
exceptionnelle est également versée lors de l’obtention ou du
renouvellement de leur statut.
En 2021, dans le cadre de la Semaine Européenne pour
l’Emploi de Personnes Handicapées (SEEPH), Aubay Care a
organisé un Handiquizz ainsi qu’une webconférence autour de
la thématique « Handicap et Performance » avec pour invité
Maxime Thomas, pongiste médaillé à de nombreuses reprises et
plus récemment médaillé de bronze en individuel et en équipe
aux Jeux paralympiques 2020 de Tokyo qui a enthousiasmé
les participants par son dynamisme.
Informer et sensibiliser
Des événements et des actions de communication sont
régulièrement organisés, dont la diffusion du magazine interne
Aubay Smile qui aborde le thème du handicap sous l’angle de la
prévention santé et du bien-être. Des interviews et vidéos autour
du handicap sont publiées sur la chaîne YouTube Aubay TV.
Aubay poursuit son engagement au travers du recours au
secteur protégé et adapté. De nombreuses prestations sont
confiées chaque année à des ESAT (Établissements et Services
d’aide par le Travail) ou des EA (Entreprises Adaptées) :
dématérialisation des dossiers du personnel, collecte de papier,
reprographie et mise sous pli, traiteur.
Des événements et des actions de communication sont
régulièrement organisés pour sensibiliser tout au long de
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
28 %
Valeur 2020
28 %
Évolution
Part d’effectifs féminins (en %)
-
14 %
-
Part de femmes à un niveau de direction (en %)
Part de femmes managers (en %)
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)
37 %
32 %
34 %
NC
2,3 %
2,4 %
- 1 %
Alors que la part d’effectif féminin reste stable, la part de femmes avec des postes à responsabilités a augmenté en 2021.
4.4.5 Bien-être des collaborateurs
l’apparition de troubles musculosquelettiques, ou encore des
exercices d’étirement et exercices oculaires.
Contexte
Étant donné le secteur dans lequel Aubay exerce, ses activités
Par ailleurs depuis plusieurs années Aubay France met à
comportent peu de situations à risque en termes d’accidents du
disposition de ses salariés une « Cellule d’Écoute, Conseil
travail. Les efforts sont essentiellement portés sur le bien-être
et Accompagnement » qui offre un soutien psychologique
au travail et la prévention des risques psychosociaux (RPS).
assuré par un(e) consultant(e) diplômé(e) d’une formation en
Psychologie du travail. Elle a pour objectif d’accompagner les
Politique et mise en œuvre
collaborateurs tout au long de leur carrière chez Aubay afin de
tendre vers un mieux-être au travail, en proposant un espace
d’écoute pour relever les répercussions des difficultés d’ordre
tant personnelles que professionnelles.
La crise sanitaire a profondément et durablement modifié les
conditions de travail par l’intégration du télétravail comme
mode d’organisation incontournable.
Son intervention se décline en trois axes :
Déployé en urgence en 2020 pour faire face à la pandémie,
il a, en 2021, été totalement adopté chez Aubay et formalisé
par un accord d’entreprise en France. En complément un
guide reprenant les bonnes pratiques à suivre en situation de
télétravail a été diffusé à tous les collaborateurs et fait partie
intégrante de la politique de prévention des RPS.
z
l’aide à la préparation des présentations clients, des entretiens
annuels et également le travail sur le positionnement dans
l’équipe ;
z
z
l’accompagnement dans la conciliation vie privée/vie
professionnelle et ses répercussions ;
Cette politique sera enrichie en 2022 par les résultats issus du
déploiement, fin 2021, de deux enquêtes portant sur l’évaluation
des RPS au sein de l’entreprise en France.
la gestion de la période d’inter-contrat : l’objectif est de
conserver le lien avec la sphère professionnelle.
En complément, Aubay met également à disposition des
salariés un service d’assistance psychologique externalisé, par
le biais de son partenaire « Tout Apprendre », accessible sur
le site du CSE, 24h/24 et 7j/7.
Enfin de façon régulière l’entreprise a diffusé en interne des
Conseils sur la posture devant écran, des conseils pour prévenir
80 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MANAGEMENT DES TALENTS
AU PORTUGAL, DÉPLOIEMENT DU PROGRAMME « PULSE BY AUBAY »
PULSE by Aubay est un programme de santé et bien-être qui promeut une
série d’initiatives dans ces deux domaines, pour contribuer au développement
d’habitudes de vie saines chez les collaborateurs Aubay Portugal.
Chaque mois, des ateliers sont organisés sur un thème donné et diffusés
en YouTube Live sur la chaîne Aubay Portugal.
Quelques exemples de thèmes abordés lors de ces ateliers :
z ergonomie, organisation et bien-être ;
z cuisine saine et show-cooking ;
z gestion du budget et de ses finances personnelles.
INDICATEURS
Aucune maladie professionnelle n’a été recensée sur 2019, 2020 et 2021.
Indicateurs
Valeur 2021
3,09 %
1,23
Valeur 2020
Évolution
- 7 %
Taux moyen d’absentéisme
Taux de fréquence
Taux de gravité
3,34 %
0,80
53 %
0,02
0,03
- 10 %
La variation des taux de fréquence et de gravité s’explique conjointement par l’ancrage du télétravail et par un taux d’occupation
des sites Aubay supérieur à 2020. En effet, historiquement, la plupart des accidents est liée à des accidents de circulation routière.
4.4.6 Accords d’entreprise
Les accords signés sont sources de synergies sociales.
Les conditions de travail de nos collaborateurs sont améliorées
par le socle social, contribuent à leur fidélisation et, de façon
incidente, bénéficient à la performance économique de
l’entreprise.
Ils sont détaillés pour la France. En 2021, trois accords ont
été conclus :
z accord relatif à l’abondement de la participation ;
z accord relatif au télétravail ;
Dans le cadre du dialogue social, l’ensemble des collaborateurs
en France a accès aux communications syndicales et aux procès
verbaux du CSE sur l’intranet Aubay.
z accord relatif à la politique salariale 2022.
INDICATEUR
Indicateur
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Effectif couvert par une convention collective (en %)
87 %
87 %
-
L’effectif couvert par une convention collective reste stable entre 2020 et 2021.
4.4.7 Gestion des réorganisations
À l’évidence, limiter non seulement le nombre de ces
réorganisations ayant un impact négatif sur ses collaborateurs
mais également de manière directe sur le volume d’activité
de l’entreprise est un indispensable de la gestion de Aubay.
Contexte
Aubay évolue depuis de nombreuses années sur un marché
extrêmement porteur, en croissance significative dans tous les
pays où il intervient, générateur de tensions sur le marché du
personnel très qualifié qu’il emploie.
À ce titre, il est essentiel de mettre en œuvre les dispositifs
nécessaires pour prévenir la survenance de ces évènements
négatifs, mais lorsque néanmoins ils surviennent, Aubay est
extrêmement vigilante sur les conditions dans lesquelles ces
réorganisations sont gérées.
Ainsi, ce contexte où les collaborateurs qualifiés se voient
offrir très régulièrement des opportunités de changement
d’employeur cause-t-il un turn-over important, non contraint
mais subi par l’employeur, permettant des départs réguliers
de l’entreprise à l’initiative du salarié.
Prévention des réorganisations
De fait, si l’on considère la période des cinq dernières années,
le nombre des licenciements décidés par l’entreprise demeure
extrêmement limité, et, a fortiori, le nombre des licenciements
collectifs quasi anecdotique au regard des flux d’entrées-sorties
de l’entreprise. Pour ces derniers, ils ne sont intervenus que
pour d’exceptionnels cas de fermetures d’activités décidées
par le client et uniquement en Espagne.
Prévenir les réorganisations devant conduire à se séparer d’un
personnel qu’il est par ailleurs fondamental et stratégique de
faire croître pour assurer le développement de l’entreprise,
c’est avant tout s’assurer en permanence que son personnel
bénéficie de compétences qui non seulement demeurent
adaptées aux besoins du marché sur lequel Aubay intervient,
au recrutement, puis au cours de la carrière des collaborateurs
au sein de l’entreprise.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT
4
z
lorsque la réglementation l’impose, définir le meilleur
accompagnement possible pour limiter au maximum l’impact
dudit plan, en particulier pour les employés les plus fragiles
(femmes et jeunes notamment).
Management des réorganisations
Lorsque des conditions exceptionnelles, comme des fermetures
de sites de clients par exemple, conduisent à des réorganisations
au sein de Aubay, Aubay qui n’exerce qu’en Europe dans des
pays où ces processus sont extrêmement normés, s’engage à :
Il est à noter que le plein emploi étant un fait dans les métiers
de Aubay, il est extrêmement rare que des employés qualifiés
en informatique restent durablement au chômage en suite de
leur départ, quelle qu’en soit la cause.
z
se conformer strictement aux règlementations locales
qui, toutes, associent les représentants des salariés à la
définition des conditions de départ de l’entreprise des salariés
concernés ;
4.5 INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT
4.5.1
L’innovation au service de l’expérience client
Know Your PictureDétection d’objets et calcul de profondeur
Contexte
L’objectif de la détection d’objets est d’identifier si des instances
d’objets de catégories prédéterminées (e.g. voitures, humains,
chiens, chaises, etc.) sont présentes sur une image naturelle et
le cas échéant, renvoyer l’emplacement spatial et leur étendue.
Aubay dispose d’un ensemble d’offres déployées dans son
activité commerciale et promues envers ses clients. Pour plus
d’informations, se référer au §1. 4.
What’s My Feeling – Détection du visage et émotions
Politique et mise en œuvre
Mettre au point un logiciel permettant de détecter l’attention
d’un utilisateur et d’analyser ses expressions faciales afin
d’afficher des informations en conséquence. L’application
permet au travers d’une webcam de reconnaître le visage d’un
utilisateur et de déterminer l’état de sentiment de celui-ci.
L’innovation au service de l’expérience client :
être au cœur des technologies de demain
Aubay dispose depuis plusieurs années d’une cellule Innovation :
Aubay Innov, constituée par des architectes et des experts, est
une cellule en charge de l’organisation et de la conduite des
travaux d’innovation autour des technologies digitales de demain.
Aubay Mobility Challenge – Autonomie d’un système embarqué
À l’heure où la pérennité du véhicule autonome est remise en
cause, Aubay Innovation souhaite s’intéresser à la compréhension
de son environnement et à l’autonomie de déplacement d’un
dispositif embarqué. Il s’agit de s’intéresser aux techniques
de localisation de dispositifs autonomes intégrant un système
embarqué NVIDIA Jetson Nano.
L’objectif de cette cellule est d’acquérir la connaissance et le
savoir-faire pour bâtir des solutions innovantes pérennes et
adaptées aux besoins futurs de nos clients.
Nos moyens : de l’idéation, de l’incubation, de la réalisation,
en partenariat avec des experts, du crowdsourcing avec des
labos, écoles…
ACDP – Advanced Customer Data Platform – Analyse
de profils utilisateurs
Quelques exemples de projets Innovation en 2021
Le projet ACDP vise à définir des types de profils utilisateurs en
fonction des informations publiques données par ces derniers.
Aubay Musical Playlist – Recommandation et génération
de musique
VR CLOUD – La réalité virtuelle au service de la
compréhension de notre architecture CLOUD
Les systèmes de recommandation et de génération automatique
de musique se basent sur des observations physiologiques
humaines pour atteindre des expériences utilisateurs optimales.
Plusieurs recherches ont mis en évidence que le plaisir ressenti
par un auditeur de musique repose sur des erreurs de prédiction
créant deux états émotionnels, l’incertitude et la surprise.
Le déploiement d’une infrastructure Cloud passe par des
modèles d’architecture de déploiement, une cartographie des
infrastructures déployées et une sécurisation des accès au
travers d’une confiance dans les politiques de sécurités mises
en place. Il s’agit de développer un outil visuel permettant la
navigation en immersion dans l’infrastructure Cloud Aubay tout
en permettant de valider les stratégies de sécurité.
ISCAN – Digitalisation de notes manuscrites
Mettre en place une solution de digitalisation de notes capable,
à partir d’une photo ou d’un scan d’un élément manuscrit, de
produire une version numérique retranscrivant l’ensemble du
texte et des schémas/dessins présents, de façon à la rendre
exploitable dans des outils bureautiques ou des solutions plus
poussées de type ICR (Intelligent Character Recognition).
LCDP – Low Code Development Platform
L’origine des plateformes de développement Low Code vient
pour palier la montée en charge de développement dans les
projets IT. Le langage GO se veut simple à lire, à comprendre et
à prendre en main. Il permet d’améliorer le développement de
code pour le rendre plus simple, plus efficace, plus rapide tout
en conservant la qualité de développement. Cela permettrait
à un plus grand nombre de contribuer au développement
d’applications dont un public non technique tout en produisant
un code de qualité. Le projet LCDP vise dans un premier temps,
la création d’une plateforme Low Code pour assister les projets
innov dans la création d’un front-end.
SWYH – Speak with your hand – Compréhension du langage
de signes
Cette application a pour objectif la compréhension de la langue
des signes et sa restitution en temps réel. Dans un souci de
practicité et d’accessibilité, il est important que cette application
soit légère pour être installée sur mobile. La contrainte est donc
d’embarquer des réseaux de neurones suffisamment efficace
mais assez puissant pour avoir une précision optimale.
82 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT
SERVERLESS – Mise en œuvre d’une application
avec solution Serverless
Natural Language Processing – Génération Automatique
de compte rendu de réunion
Les microservices seraient-ils déjà dépassés ? Alors que
les développements axés sur le Domaine Modèle (DDD)
cartonnent, le serverless vient renforcer l’idée de développement
de fonctionnalités, plutôt que de mettre en œuvre des
configurations et du code « technique ». Un état de l’art
sera réalisé, suivi d’une phase de POC puis d’un use-case
fonctionnel, le refactoring d’une application simple pour
redécouper son domaine modèle dans un backend partitionné.
Ce projet a pour but d’analyser les documents texte et la voix.
Pour 2021 l’objectif est de constituer des résumés automatiques
de réunions. Pour cela, celui-ci se divise en deux parties :
la première qui permettra de convertir les enregistrements
audios de réunion vers un format texte. La seconde quant à
elle aura pour objectif d’analyser ces textes par des méthodes
de Traitement du Langage Naturel (NLP) afin d’en extraire (ou
construire) des résumés cohérents et mettant en valeur toute
l’information pertinente des réunions.
4.5.2 Qualité de service et excellence opérationnelle
Contexte
Politique et mise en œuvre
Les clients de Aubay expriment des exigences de plus en plus
précises sur les performances de leurs systèmes d’information.
Ces exigences intègrent davantage de proximité et de réactivité,
dans la construction de services digitaux pour leurs millions
de clients.
Politique quali
Début 2021, lAFNOR a renouvelé le certificat ISO 9001 des
sites Aubay en Île-de-France pour l’ensemble des prestations
délivrées aux clients : « Prestations en centre de services et
en assistance technique, dans le domaine du numérique ».
« Le management de la qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001 depuis 2006. Les équipes Aubay se mobilisent au
quotidien pour offrir des services de qualité à leurs clients et parties intéressées par les livrables produits dans le cadre des
prestations fournies.
Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon l’acronyme C-T-R-L :
C T R L
COMPRÉHENSION
DES BESOINS
TENUE DES
RESSOURCES
LIVRABLES
ENGAGEMENTS
PERFORMANTES
PERTINENTS
En 2021, un nouveau cycle de certification ISO 9001 a démarré. À cette occasion, la Direction générale a déterminé les 5 axes
de sa stratégie qualité, révisables chaque année :
1. s’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise ;
2. diversifier les marchés ;
3. satisfaire les attentes des parties intéressées ;
4. attirer et fidéliser les talents ;
5. renforcer la notoriété de l’entreprise.
Pour réussir cette démarche, la Direction générale a confié au responsable qualité le suivi de la politique et des engagements
qualité de Aubay, permettant de maintenir la certification ISO 9001 de l’entreprise. »
Philippe CORNETTE
Directeur général France
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT
4
Méthode AUB’Energy
Historique
Aubay a lancé en 2011 en France le programme de construction
d’une méthode AUB’Energy pour mieux accompagner la gestion
des projets de ses clients et des projets internes, en s’appuyant
sur des solutions adaptées, réactives et professionnelles,
révisables chaque année avec l’émergence de nouvelles
méthodes et technologies (CMMI, ITIL, Agilité, Intelligence
Artificielle…).
Ce programme inclut l’utilisation d’outils déployés sur la
plateforme Aubay TeamTools : gestion de l’amélioration
continue, des exigences, des fiches projets, des fiches de
travaux, des questionnaires, des sondages et des indicateurs.
Les composants de la plateforme Aubay TeamTools sont tous
issus du monde Open-Source : Mantis, Nuxeo, Redmine, Squash
TM, MediaWiki, USVN…
Aubay poursuit son programme d’amélioration de ses services,
capitalisant sur cette méthode AUB’Energy, en privilégiant :
Excellence et amélioration continue de ses prestations
z
z
l’enrichissement de pratiques Agiles au sein de cette méthode,
destinées aux collaborateurs des Centres de Services et en
mission Assistance Technique ;
La méthode AUB’Energy guide un ensemble de pratiques
diverses mais incontournables : Planification, Suivi, Mesure,
Gestion de configuration, Assurance Qualité, Exigences, etc.
Le programme d’amélioration accompagnant cette méthode
vise la diffusion et l’homogénéisation des pratiques de gestion
de projet au sein de Aubay.
la conformité générale aux exigences de management de
la sécurité ;
z une sensibilisation au Numérique Responsable.
Les contrôles qualité, sécurité et environnementaux
En France, le suivi de la qualité, de la sécurité de l’information et du respect de la politique environnementale est mené
conformément aux exigences normatives sur lesquelles Aubay est certifiée (ISO 9001, ISO 27001, ISO 14001). Ces certificats
couvrent en 2021 les sites de Aubay en Île-de-France, un périmètre de certification qu’il est prévu d’étendre sur Nantes en 2022.
Conformément aux exigences ISO, les processus font l’objet d’un audit interne annuel,
suivi d’un audit externe annuel réalisé par lAfnor.
Le système de management intégré (trois normes ISO) centralise les indicateurs de chaque
Les audits métiers (processus)
processus, les constats d’audits et plans d’action, les risques, les parties intéressées.
Il existe 11 processus chez Aubay, qui sont audités annuellement 2 fois.
contrôles
22en 2021
Les centres de services ont depuis l’origine du système qualité (2006) fait l’objet de
revues détaillées, tant sur l’expertise métier de l’ingénierie logicielle, que sur la conduite
des prestations.
Les audits de centres de services
En 2018 les exigences de sécurité de système d’information, ainsi que d’environnement
complètent la couverture de ces audits menés par des équipes d’auditeurs internes.
Ces équipes sont renforcées par des ressources issues du pôle Conseil et de la cellule
Sécurité Informatique.
audits ont été
21réalisés en 2021
Les campagnes d’audit flash reposent sur un questionnaire évolutif de 20 questions,
soumises à un échantillon de 30 collaborateurs, sur un thème donné.
À l’origine, ces campagnes ont été conçues pour vérifier la sensibilisation des collaborateurs
Les audits flash
à la sécurité, et se sont progressivement élargies pour prendre en compte la mesure des
niveaux de sensibilisation à la qualité et à l’environnement. Elles donnent lieu à un rapport
présentant des résultats statistiques.
Depuis 2018, 360 collaborateurs ont été audités dans le cadre de ces campagnes d’audit
flash.
DXGLWVꢀƟDVKꢀont été
12 menés depuis 2018
Le contrôle du bureau propre : ce nouveau contrôle, instauré en 2020 et réalisé par une
Task Force, permet de vérifier le respect des principes du « bureau propre et de l’écran
verrouillé ». Ces audits comportent 14 points de contrôle par pièce et s’effectuent sur un
Les audits bureau propre
bâtiment complet, le soir après le départ des collaborateurs. Ils donnent lieu à un rapport
présentant des résultats statistiques et un plan d’action associé.
sites audités
en 2021
3
Des partenaires homologués par la cellule Request de Aubay ou des fournisseurs du
service Informatique et des Services Généraux sont retenus parmi les fournisseurs de
sous-traitance.
Les audits fournisseurs
Parmi eux, quelques-uns font l’objet d’audit de leurs processus d’achat et de recrutement
sous l’angle des trois normes ISO et de la conformité au RGPD.
Les audits fournisseurs ciblent en effet les activités de gestion de ressources, prioritaires
pour Aubay.
audits fournisseurs
ont été menés
9
depuis 2018
84 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Les autres contrôles
z parmi ces revues, on distingue la revue des administrateurs
système et la revue des responsables du suivi de la gestion
des badges.
Les revues documentaires :
z
le corpus documentaire de chaque processus est revu
chaque année pour contrôler le marquage documentaire
spécifiant notamment le caractère sensible ou confidentiel
de l’information et la mise en œuvre des mesures de sécurité
correspondantes.
Les audits clients :
z
chaque année, des auditeurs mandatés par les clients viennent
vérifier sur site le bon fonctionnement de leurs centres de
services (organisation, respect des exigences de sécurité).
La revue des administrateurs :
z
ces revues permettent de contrôler par échantillon les
interventions des administrateurs disposant de droits à
privilèges ;
Pentests réalisés par des cabinets externes :
z
en 2021, Aubay s’est fait accompagner par un cabinet externe
pour tester la résilience de l’entreprise face aux attaques
par ransomwares (tests d’intrusion sur les infrastructures,
simulation d’un exercice de crise cyber).
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
11
11
Nombre de métiers concernés
Nombre de certificats qualité groupe
Part de sites certifiés ISO 9001
(périmètre France)
(périmètre France)
-
-
-
5
5
-
41 %
Les métiers concernés sont : pilotage, commerce, RH,
recrutement, RAO, delivery, informatique, applications internes,
services généraux, méthodes et audits et contrôle QSE.
Les certificats qualité sont obtenus majoritairement en
Espagne : 3 sur les 5 obtenus. Ainsi, 41 % des sites Aubay
sont certifiés ISO 9001. En 2021, Aubay Portugal a également
initié le processus de certification de ses sites.
4.6 RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
La démarche Aubay, engagée depuis plusieurs années, se
caractérise ainsi selon Philippe Cornette, Directeur général France :
En 2021, la Direction générale a retenu 2 nouvelles priorités :
1. le renforcement des mesures « Green IT ;
« La protection de l’environnement a toujours été une
préoccupation forte. Aubay optimise en permanence l’emploi
des ressources selon la réglementation applicable et ceci dans
une logique d’amélioration continue. Signataire du Global
Compact depuis 2004 :
2. la prise en compte du télétravail dans le système de
management ».
Aubay France a été certifié ISO 14001 en
juillet 2017 sur le périmètre Île-de-France
pour son système de management
environnemental. En 2021, Aubay a renouvelé
sa certification sur l’Île-de-France sur trois
ans, en maintenant l’objectif d’étendre le
périmètre de certification sur Nantes en 2022.
z Aubay s’est engagé sur l’environnement dès 2008 ;
z
le système de management est déclaré conforme ISO 14001
en 2017 ;
z
la réduction des impacts environnementaux se traduit depuis
plusieurs années par la recherche constante d’une réduction
de notre consommation d’énergie, le tri et la valorisation
de nos déchets, l’optimisation de nos déplacements, en
collaboration avec notre personnel.
Par ailleurs, Aubay Espagne est également certifié ISO 14001
depuis 2013. Le certificat en cours (2019-2022) couvre Madrid,
Barcelone et Valladolid. Ainsi, en 2021, 32 % des sites Aubay
sont couverts par cette certification, soit 57 % des effectifs.
4.6.1
Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions
de gaz à effet de serre
Contexte
Politique et mise en œuvre
Par nature, les activités de Aubay sont peu polluantes car il s’agit
de prestations de services. Les déplacements des collaborateurs
constituent l’une des principales sources d’émissions de gaz
à effet de serre du groupe.
Aubay déploie une politique environnementale axée sur
l’optimisation des déplacements des collaborateurs et sur la
réduction des consommations d’énergie et la valorisation des
déchets produits.
La crise sanitaire s’étant poursuivie en 2021, les déplacements
des collaborateurs sont restés limités et Aubay a ancré le
télétravail comme mode d’organisation incontournable au
sein de la Société.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
4
Par ailleurs, Aubay est signataire du Global Compact et soutient
les principes qui invitent les entreprises à :
En 2021, l’augmentation de la consommation d’électricité du
groupe est liée à une reprise de l’activité en présentiel, après
les confinements successifs de 2020. Cependant, avec la
massification du télétravail, ces valeurs restent inférieures à la
tendance d’avant 2020. Les émissions de gaz à effet de serre
associées aux consommations d’électricité ont cependant
baissé, du fait d’évolutions à la hausse ou la baisse variables
entre les filiales auxquelles s’ajoutent les différences de « mix
électrique » (variété des moyens de production de l’électricité)
entre chaque pays. Par ailleurs, la surface totale des locaux
occupés par Aubay a diminué en 2021. En effet, trois sites ont
été cédés en Italie et Aubay Espagne a changé de locaux à
Valladolid.
z
z
z
appliquer l’approche de précaution face aux problèmes
touchant l’environnement (principe n° 7) ;
entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande
responsabilité en matière d’environnement (principe n° 8) ;
favoriser la mise au point et la diffusion de technologies
respectueuses de l’environnement (principe n° 9).
L’empreinte carbone de Aubay
En matière d’empreinte carbone, Aubay calcule ses émissions de
gaz à effet de serre depuis 2012 : autant celles résultant de ses
consommations d’énergie que celles relatives aux déplacements
de ses collaborateurs.
UNE PARCELLE DE FORÊT REBOISÉE EN FRANCE
GRÂCE À LA CONTRIBUTION DE AUBAY
Aujourd’hui, nos consommations d’électricité résultent avant
tout de nos activités de bureaux et permettent d’alimenter les
usages suivants : chauffage, éclairage, ventilation, climatisation
et bureautique.
Afin d’optimiser au maximum nos consommations d’énergie,
des collaborateurs ont la charge de la gestion de l’énergie
sur l’ensemble de nos sites. Pour pérenniser des habitudes
d’utilisation durable des ressources, nous sensibilisons nos
équipes à la réduction individuelle des consommations
énergétiques et à l’adoption de gestes quotidiens plus
responsables via des supports de communication variés :
fiches RSE, posts sur les réseaux sociaux, affiches.
Considérant le mix électrique français et la part importante
de l’énergie nucléaire, l’impact carbone de la France est
faible. Pour cette raison, Aubay a privilégié la participation
à un programme de compensation de l’ensemble des
émissions de ce périmètre, en finançant un projet de
reboisement en France. Dans le cadre de cette initiative,
la plantation d’arbres se fait dans un souci de préservation
de la biodiversité et de résilience au changement climatique,
notamment par un reboisement de plusieurs essences
d’arbres sur des parcelles ayant été dégradées ou sans
perspective de valorisation.
En 2021, Aubay a poursuivi la mise en œuvre des préconisations
formulées lors de l’audit énergétique réalisé dans ses locaux
en Île-de-France, comme le remplacement progressif des
éclairages par des systèmes LED. Un contrat-cadre a été
signé avec le fournisseur d’énergie, permettant de faciliter la
gestion de la facturation et optimisant ainsi le pilotage de ses
consommations électriques.
La signature d’un accord de télétravail en France en 2021 et la
pérennisation de ce mode de travail dans l’ensemble des filiales,
permettent également d’optimiser les déplacements domicile-
travail des collaborateurs, contribuant ainsi à la réduction de
notre empreinte carbone.
Fin 2021, Aubay a mené un travail de collecte de données de
grande ampleur pour réaliser le bilan carbone de l’ensemble du
groupe sur le scope 1 (émissions directes), le scope 2 (émissions
indirectes) et scope 3 (autres émissions indirectes).
Le groupe Aubay a également pour objectif d’augmenter la part
d’électricité renouvelable dans ses consommations électriques.
En Belgique, le site de Bruxelles est alimenté par de l’électricité
verte tout comme l’ensemble des sites Aubay au Portugal.
Cette étude dresse un état des lieux complet des émissions
de gaz à effet de serre du groupe Aubay sur l’année 2019,
permettant d’obtenir des résultats hors période de crise
sanitaire. Les résultats obtenus sont détaillés ci-dessous.
Évolution de la consommation d’électricité et de l’empreinte carbone
associée, périmètre groupe Aubay
17
La méthodologie bilan carbone permet d’identifier l’ensemble
des sources d’émissions associées aux activités d’une entreprise,
ainsi que de les hiérarchiser de façon précise. Une fois dressé, le
but du bilan carbone est d’aiguiller vers les actions prioritaires
à engager pour réduire son empreinte carbone et contribuer
à la lutte contre le changement climatique.
14
13
9
8
97
80
73
59
53
2017
2018
2019
2020
2021
Consommation
d’électricité (kWh/m²)
Empreinte carbone
(kgCO2e/m²)
86 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Répartition des émissions de GES par scope et par thématique en 2019 (en tCO2e)
5 063
2 %
8 %
Scope 2
Scope 1
4 032
36 %
45 %
1 467
13 %
558
5 %
29
0 %
Déplacements
Produits Immobilisations Energie
et services
achetés
Déchets
(dont fugitif)
90 %
Scope 3
Scope 1
Scope 2
Scope 3
Le calcul et l’analyse du bilan carbone du groupe Aubay ont été
réalisés par un cabinet spécialisé en développement durable.
La prochaine étape, qui sera menée début 2022, est la co-
construction du plan d’actions de réduction des émissions de
gaz à effet de serre pour chacune des filiales Aubay.
Pour réduire l’impact de ces déplacements, lorsque plusieurs
missions peuvent concerner un même consultant, la proximité
avec son domicile est un des critères de choix retenu.
Pour inciter à utiliser des modes de transports doux, Aubay
France a proposé à ses collaborateurs de bénéficier d’indemnités
kilométriques vélo et a mis en place un abri vélo au siège. Des
prises permettant la recharge de véhicules électriques ont
également été installées dans le parking, afin de faciliter et
d’encourager les collaborateurs à opter pour des modèles
hybrides ou électriques.
En France, à compter de septembre 2022, Aubay devra se
soumettre aux exigences du décret tertiaire. Ce décret a pour
objectif de favoriser l’efficacité et la sobriété énergétiques des
bâtiments tertiaires en France, en leur imposant une obligation
de réduction de leurs consommations énergétiques.
La crise sanitaire a été aussi l’occasion de développer de
nouveaux modes de travail comme le télétravail, facilité par
le déploiement de la solution collaborative Microsoft Office
365. Il s’agit d’un levier supplémentaire de baisse des distances
parcourues par nos collaborateurs.
L’impact des déplacements des collaborateurs
Compte tenu de la spécificité de son activité de conseil,
Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres
parcourus de ses collaborateurs selon les types de déplacements
(déplacements professionnels ou domicile-travail). Ce suivi a
été institué par l’engagement Global Compact en 2008.
DE NOUVEAUX LOCAUX EN ESPAGNE POUR LES COLLABORATEURS DU SITE DE VALLADOLID
Après 20 ans passés dans le parc technologique de Boecillo, Aubay a déménagé de ses locaux en périphérie de Valladolid
pour s’installer dans le quartier de Parquesol plus proche du centre-ville, dans une zone très bien desservie où de nombreuses
entreprises sont déjà installées.
Parmi les éléments ayant motivé ce changement, en plus d’un gain d’efficacité, il y a l’approche écologique. Les nouveaux
locaux sont aisément accessibles par les transports en commun ou les véhicules électriques, ou même via des alternatives
plus saines et moins carbonées telles que la marche à pied ou le vélo (un arrêt de vélo du conseil municipal se situe à l’entrée).
Le nouvel environnement offert aux collaborateurs se veut convivial et pratique, avec un fonctionnement en flexible office
dans lequel les collaborateurs peuvent varier les espaces de travail.
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
59
Valeur 2020
Évolution
Consommation d’électricité rapportée à la surface (en kWh/m2)
Part de sites alimentés en électricité renouvelable (en %)
53
11 %
-
23 %
NC
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations
d’électricité (en tCO2eq)
154
185
241
- 17 %
95 %
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements
professionnels (en tCO2eq)
469
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements
domicile-travail (en tCO2eq)
2 577
0,57
1 145
0,29
125 %
97 %
Émissions de gaz à effet de serre par collaborateur (en tCO2eq/collaborateur)
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
4
En 2021, le télétravail s’est poursuivi mais l’activité sur site en
présentiel a également repris, augmentant globalement les
consommations d’énergie du groupe.
s’explique par les différences de facteurs d’émission de
l’électricité selon les pays.
Au même titre, les déplacements durant les périodes de
confinement et de couvre-feu ont été fortement limités, mais
ils ont repris à la hausse en 2021 engendrant une augmentation
des émissions de gaz à effet de serre sur ces postes.
Les émissions de gaz à effet de serre associées aux
consommations d’électricité ont cependant baissé, ce qui
4.6.2 Contribution à l’économie circulaire et à la réduction des déchets
Au vu de l’importance de l’enjeu que représentent les déchets de
matériel informatique, Aubay France a élargi en 2021 le périmètre
de collecte des DEEE aux smartphones. Une communication a été
adressée aux collaborateurs afin de les encourager à rapporter
leurs téléphones usagés, tant personnels que professionnels.
Contexte
Du fait de son activité, les principaux types de déchets qui
concernent Aubay sont les déchets de bureau et les déchets
d’équipements électriques et électroniques (DEEE).
RUE LOUIS PASTEUR, INSTALLATION D’UN
COLLECTEUR POUR RECYCLER LES MÉGOTS
DE CIGARETTES
Politique et mise en œuvre
Aubay s’engage pour le tri et la valorisation des déchets. Dans
l’ensemble de ses filiales, tous les sites sont couverts par le
tri sélectif.
En France, Aubay a noué un partenariat depuis 2018 avec la
société Cèdre, une Entreprise Adaptée homologuée par la
Direction du Travail, dont le service d’exploitation est composé à
plus de 80 % de travailleurs handicapés. La collecte de déchets
réalisée par la société Cèdre permet le tri et la récupération
de plus de 5 types de déchets différents notamment papier/
carton, verre, plastique, piles, ampoules, cannettes, cartouches
d’imprimantes…
Aubay a mis en place sur ses sites des dispositifs pour
collecter les mégots de cigarettes, dans le but de recycler
les filtres récupérés et de les revaloriser en matériaux
isolants (isolation de bâtiments, vêtements en polaire, etc).
En 2021, 26 kilogrammes de mégots ont été collectés.
Les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)
font l’objet d’une collecte et d’un traitement spécifique. Aubay
vise avant tout la sobriété et la longévité des équipements, mais
s’assure également de la valorisation du matériel qui arrive en
fin de vie et dont l’utilisation par les collaborateurs n’est plus
possible. Des collectes de déchets DEEE ont eu lieu en 2021,
sur des volumes limités en France comme dans le reste du
groupe étant donné le contexte sanitaire.
Toujours dans un souci de réduction de ses déchets et de
son empreinte environnementale, depuis 2021 plus aucune
machine à café sur les sites Aubay à Boulogne n’est équipée de
gobelets plastiques. Les collaborateurs sont invités à se servir
de leur éco-cup Aubay dans les distributeurs de boissons. Cet
éco-cup en plastique recyclable est distribué à l’ensemble des
collaborateurs en Île-de-France depuis 2019, afin de les inciter
à l’utiliser en remplacement des gobelets jetables.
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
0,78
Valeur 2020
2,38
Évolution
- 67 %
-
Masse de matériel informatique recyclé (en tonnes)
Part de matériel informatique recyclé (en %)
80 %
NC
2,70
3,37
Quantité de déchets papier et carton recyclés (en tonnes)
Quantité d’autres déchets recyclés (en tonnes)
(périmètre Île-de-France) (périmètre Île-de-France)
2,90 3,17
(périmètre Île-de-France) (périmètre Île-de-France)
- 20 %
- 9 %
88 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Fin 2020 et en 2021 en Île-de-France, 720 kilogrammes de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ont été
produits : ces déchets sont évacués et valorisés à 100 %.
Répartition des déchets collectés par types en Île-de-France en 2021 (en tonnes)
3 %
4 %
Canettes
Gobelets
5 %
Verres
12 %
Cartons
36 %
Papier
11 %
Plastiques
29 %
Mobilier
4.6.3 Vers une démarche Numérique Responsable
En signant le manifeste Planet Tech’Care en septembre 2021,
Aubay s’est engagé à mesurer et réduire les impacts
environnementaux de ses services mais également à sensibiliser
toutes ses parties prenantes à ces enjeux cruciaux.
Contexte
Étant donné le secteur dans lequel Aubay s’inscrit, son impact
environnemental ne peut être envisagé sans évoquer le sujet
du Numérique Responsable.
Face aux impacts environnementaux des technologies
numériques, il est indispensable de se mettre en action pour
transformer le secteur. Le concept de Numérique Responsable
vise ainsi à réduire l’empreinte sociale, économique et
environnementale du numérique. En particulier, l’éco-conception
intègre la réduction de l’empreinte environnementale sur tout
le cycle de vie donc dès la phase de conception d’un service
ou d’un produit numérique.
La sensibilisation des collaborateurs
Politique et mise en œuvre
Pour une société de conseil comme Aubay, former son personnel
est indispensable afin de délivrer un service d’excellence et
développer les compétences individuelles. Nous souhaitons que
nos collaborateurs soient toujours en mesure d’accompagner
nos clients sur les enjeux d’aujourd’hui et de demain, une
ambition qui passe actuellement par leur capacité à proposer
des solutions numériques plus sobres.
La signature du manifeste Planet Tech’Care
Pilotée par Numeum, Planet Tech’Care est la première
initiative rassemblant un réseau de partenaires (organisations
professionnelles, écoles, pôles de compétitivité, associations,
fondations, think tanks) qui a pour ambition d’accompagner
les entreprises qui souhaitent intégrer le numérique dans
leur trajectoire environnementale. En s’engageant autour
d’un manifeste, les signataires ont accès à un programme
d’accompagnement composé de plusieurs évènements
(conférences et webinars notamment) conçus par les experts
du numérique et de l’environnement, partenaires de l’initiative.
Nous avons aussi à cœur de sensibiliser l’ensemble de nos
employés aux conséquences environnementales des usages
numériques, pour les accompagner vers une modération de
leurs pratiques numériques quotidiennes. Début 2022, Aubay
prévoit de lancer son parcours e-learning afin de sensibiliser
ses collaborateurs au changement climatique et au Green IT
et présenter le cadre légal dans lequel s’inscrit la transition
numérique.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
4
EN FRANCE, ORGANISATION D’UN CYBER CLEANUP
À l’été 2021, Aubay a organisé une opération de nettoyage des boîtes mails de ses
collaborateurs, sous forme de plusieurs sessions de sensibilisation et clôturée par
un webinar de restitution des résultats obtenus.
Inspiré du Cyber World CleanUp Day, une initiative co-portée par World CleanUp
Day France et l’Institut du Numérique Responsable (INR) autour du nettoyage
numérique des données, l’événement avait pour objectif de créer une première prise
de conscience autour de l’impact environnemental du numérique et de partager les
pratiques à mettre en œuvre pour adopter une gestion durable de sa boîte mail.
Aubay veut également accompagner ses clients dans leur
L’empreinte des assets informatiques Aubay
et de ses services
transition écologique et environnementale, en leur proposant
des solutions numériques adaptées à leurs besoins, pour réduire
l’impact environnemental de leurs pratiques numériques.
Chez Aubay, nous sommes conscients que la manière dont
nous gérons nos infrastructures et nos données en interne est
un levier d’action que nous devons enclencher pour réduire
notre empreinte environnementale numérique. En 2021, nous
avons identifié les actions à mettre en œuvre en priorité sur le
périmètre France afin de tendre vers un système d’information
plus durable.
4.7 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS
RESPONSABLES
4.7.1
Respect des droits de l’Homme
Aubay intervient dans un environnement exclusivement
européen, dont les législations nationales s’inspirent du respect
des droits de l’Homme. Aubay entreprend des mesures de lutte
pour les droits de l’Homme, en particulier contre :
Sur la discrimination au travail, se référer au §4.4.4 – Égalité
des chances.
De plus, Aubay qualifie les risques suivants comme relevant
du respect des droits de l’Homme :
z le travail des enfants ;
z dégradation de la santé des talents ;
z dégradation des relations sociales ;
z exposition des données personnelles.
z le travail forcé ou obligatoire ;
z la discrimination au travail.
Sur le travail des enfants et sur le travail forcé ou obligatoire,
Aubay s’assure dans ses achats responsables que ses
fournisseurs ne le pratiquent pas. Pour plus d’informations,
se référer au §4.7.5 – Achats responsables – Gestion éthique
des fournisseurs.
Sur la santé des talents, se référer au §4.4.5 – Bien-être des
collaborateurs.
Sur le climat social, se référer au §4.4.6 – Accords d’entreprise.
Sur la protection des données personnelles, se référer au
§4.7.3 – Protection des données personnelles.
4.7.2
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
Contexte
Politique et mise en œuvre
Lutter contre la corruption
Aubay s’est engagé volontairement dans la lutte contre la
corruption dès 2012, dans le cadre de son adhésion au Global
Compact. À ce titre, Aubay avait alors investigué sur les causes
possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine
commercial avait fait l’objet d’une sensibilisation et de mesures
pour prévenir toute forme de corruption.
Renforcement de la politique de lutte contre
la corruption
À compter de 2017 et de l’entrée en vigueur des dispositions
de la loi dite « Sapin II », l’engagement de Aubay en la matière
s’est renforcé. Depuis cette date, un Code de conduite figure en
annexe au règlement intérieur et est applicable à tout salarié.
90 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
En outre, une procédure d’alerte interne a été mise en place en 2017
pour faire remonter toute information d’incident de corruption,
tout en préservant la confidentialité de l’identité de la personne à
l’origine de l’alerte. Les collaborateurs sont informés qu’un lanceur
d’alerte ne subira aucune représaille. En vue de garantir encore
plus de confidentialité et l’anonymat des lanceurs d’alerte, Aubay a
entamé en fin d’année 2021, des démarches aux fins d’externaliser
l’outil permettant de lancer une alerte. Cette externalisation qui sera
implémentée au cours du 1er trimestre 2022, garantira encore plus
la confidentialité de toute éventuelle alerte. D’autres thématiques
seront également couvertes par l’outil, permettant notamment
de faire remonter des incidents d’ordre RH (discrimination, santé
et sécurité au travail, etc.).
Bénéfice de notre engagement contre la corruption
Nous attachons la plus grande importance à agir de façon
irréprochable avec nos parties prenantes.
Notre Code de conduite et la politique cadeaux et invitations
sont conçus pour guider le comportement éthique en affaires
et fournir des conseils pratiques, des mises en situation et des
liens vers d’autres informations utiles.
Toutefois, ces documents ne répondent peut-être pas à toutes
les questions qui peuvent se poser et ne dispensent pas
d’exercer son propre jugement et de faire preuve de bon sens.
En cas de doute sur la conduite à tenir, nous recommandons à
nos collaborateurs de s’informer, soit auprès de son manager,
soit auprès de l’Ethic Officer.
Par ailleurs, afin de traiter les éventuelles alertes, un Comité
éthique a été constitué dès 2017. Il a vocation à être saisi de
toute alerte et à l’étudier avant de prendre les décisions et
mesures requises. Ledit comité adresse un rapport au moins
une fois par an au Comité d’audit. Il convient de noter qu’au
titre de l’exercice 2021, le Comité éthique a précisé n’avoir fait
l’objet d’aucune saisine, au niveau du groupe Aubay.
L’adhésion au Code de conduite est une condition d’emploi de
tout collaborateur. Le code est remis à tout salarié qui intègre
notre groupe et diffusé à tous les collaborateurs. Chaque
collaborateur doit le lire, le comprendre et le respecter. Les
collaborateurs sont conscients des graves conséquences
qu’une violation du Code de conduite peut entraîner pour
notre groupe et pour eux-mêmes. Dans la mesure où tout écart
de conduite ou non-respect des règles contenues dans le code
est susceptible de nuire gravement à l’image de Aubay et de
causer un préjudice financier, les collaborateurs doivent faire
preuve d’une très grande vigilance concernant le respect des
règles énoncées par le code.
Au 31 décembre 2021, ce Comité éthique était composé de :
z M. Philippe Rabasse, administrateur & Directeur général ;
z
M. Vincent Gauthier, administrateur & Directeur général délégué ;
z M. David Fuks, Directeur général délégué ;
z
tout responsable opérationnel à associer au traitement d’une
éventuelle remontée d’alerte.
Le groupe Aubay veille en outre, à ce que ses partenaires
s’agissant tant de ses clients que de ses fournisseurs, partagent
les mêmes valeurs et à ce qu’ils s’engagent dans la lutte contre
la corruption. Ainsi, les fournisseurs de Aubay s’engagent
expressément à respecter toutes mesures de lutte contre la
corruption.
Enfin, s’agissant de la formation des collaborateurs de Aubay
à la lutte contre la corruption, après un fort ralentissement
en 2020 en raison de la pandémie du Covid 19, une véritable
campagne de formation a été relancée auprès des salariés
au cours de l’exercice 2021. En France, outre la formation en
Teams de la population considérée comme étant la plus à risque
au regard de la corruption, à savoir les commerciaux et les
fonctions dites support, l’ensemble des autres collaborateurs
a bénéficié d’un accès à une sensibilisation via un outil en
« e-learning » et un questionnaire.
Par ailleurs, aucune activité de lobbying n’est exercée au sein
de Aubay et il n’y aucun recours à une agence pour s’engager
dans une telle démarche.
Lutter contre l’évasion fiscale
Aucun des dirigeants mandataires sociaux de Aubay n’est
résident d’un pays à fiscalité privilégiée. Aucune pratique de
rémunération via des « management fees » n’est à relever.
Enfin, l’ensemble des rémunérations versées au bénéfice des
mandataires sociaux est soumis aux prélèvements, charges et
taxes applicables au lieu de leur versement.
Au sein des différentes filiales Aubay, la formation des
collaborateurs a également été poursuivie. Il convient en outre
de préciser que tous les collaborateurs de toutes les filiales
de Aubay ont signé le Code de conduite en intégrant leur
société et sont de ce fait, sensibilisés à cette problématique
dès leur entrée au sein de Aubay. Par ailleurs, il convient de
noter qu’à l’instar de la société mère Aubay SA, les filiales du
groupe ont également établi une cartographie des risques
afin d’établir quels sont les risques en matière de corruption
pour chacune d’elles.
Par ailleurs, Aubay offre pour la quasi-totalité de son chiffre
d’affaires (quasi aucune « exportation ») des prestations de
service intellectuel produites et taxées dans leur même pays
de « consommation ».
De fait :
S’agissant de la filiale italienne de Aubay, conformément à la
législation italienne, elle a poursuivi une sensibilisation anti-
corruption étendue de tout son personnel, au travers d’un
e-learning qui a continué à être déployé en 2021.
z
z
les impôts payés pour le groupe en France sont signalés
au §4.3.1. Partage de valeurs avec nos parties prenantes ;
les comptes consolidés présentés en §6.1.2. (Comptes de
résultats consolidés), détaillent les impôts et taxes pour
audit, et ainsi offrent toute garantie de transparence dans
la soumission des bénéfices à l’impôt ;
Au Luxembourg, Aubay est agréé par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier, un établissement public qui
assure la surveillance des professionnels et des produits du
secteur financier luxembourgeois. Par ailleurs, le statut PSF
obtenu à Luxembourg oblige Aubay à former son personnel à la
problématique de la fraude, de la corruption et du blanchiment
d’argent. Des formations AML sont ainsi organisées chaque année.
z l’activité Aubay sur les services numériques, exclusivement
opérée en Europe au travers de solutions et de ressources
locales, n’est pas de nature à soustraire des bénéfices hors
du champ fiscal de la CEE et de la zone Euro.
INDICATEURS
Indicateur
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Part de collaborateurs considérés comme sensibles formés
à lutte contre la corruption
82 %
(hors Italie)
42 %
(hors Italie)
94 %
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
4
Cet indicateur est audité annuellement dans le cadre des
travaux de vérification de la DPEF.
À noter que la sensibilisation effectuée n’est pas nécessairement
annuelle. Ainsi, certaines filiales n’ont pas sensibilisé leurs
collaborateurs en 2021 car la sensibilisation avait été réalisée
en 2020.
En France en 2021, 78 % des effectifs considérés comme à
risque au regard de la corruption ont été sensibilisés, contre
47 % en 2020.
En Italie, la sensibilisation à la corruption est légalement
obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs et ne s’adressent
donc pas qu’aux effectifs à risque. En 2021, 306 personnes ont été
formées passant ainsi le nombre de salariés italiens formés à 881.
4.7.3
Protection des données personnelles
z
la tenue des registres de traitements recensant des données
à caractère personnel, tant pour les traitements réalisés par
Aubay que ceux sous-traités par ses clients dans le cadre
de prestations ;
Contexte et historique
En décembre 2012, Aubay nomme un Correspondant
Informatique et Libertés (CIL) en la personne de son responsable
d’Hébergement de Systèmes d’Information :
z le durcissement des contrôles d’accès aux données ;
z le CIL Aubay était garant du respect de la loi Informatique
et Libertés ;
z les analyses d’impact sur la vie privée en cas d’incident de
sécurité ;
z il devait rendre compte de son action dans un bilan annuel
destiné au Responsable des traitements ainsi qu’à la CNIL
(Commission Nationale Informatique et Liberté).
z la gestion des durées de conservation des données ;
z
la sensibilisation des collaborateurs à la protection des
données à caractère personnel ;
En 2013, Aubay s’engage auprès du Global Compact pour
le respect de la vie privée et des droits des personnes dont
les données sont traitées par son système d’information. En
conformité avec la loi française, Aubay applique sa démarche
initiée par le CIL, à l’ensemble de ses établissements en France.
z
la révision des politiques de sécurité et les Chartes fournisseurs,
incluant le périmètre des audits des sous-traitants.
Par ailleurs, en tant qu’Entreprise de Services du Numérique,
Aubay prend en compte dans son cycle de développement, dès
l’étape de conception, les grands principes du RGPD : Privacy by
design, Privacy by default, durée de conservation, chiffrement
des bases de données, anonymisation et pseudonymisation
des données lors des tests.
Politique et mise en œuvre
La politique Aubay et la nomination d’un DPO
En mai 2018, la Directrice juridique de Aubay, est nommée
Déléguée à la protection des données (ou Data Protection
Officer, DPO) dans le cadre de l’entrée en vigueur du règlement
général sur la protection des données (RGPD). Elle est à ce
titre le garant du respect :
Enfin, Aubay a entrepris la révision de ses polices d’assurance
d’une part, en ajustant sa couverture du risque, afin de tenir
compte des sanctions administratives possibles pouvant
atteindre jusqu’à 20 M€, et d’autre part, en souscrivant une
assurance Cyber.
z des droits des personnes quant au traitement qui peut être
fait de leurs données ;
La sécurité des systèmes d’information
La maîtrise de la sécurité des systèmes d’information est un
enjeu majeur pour Aubay et ses clients. En 2014, un Responsable
Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) a été nommé en
France et depuis janvier 2018, Aubay est certifié ISO 27001 pour
l’ensemble de ses prestations. La mise en place du RGPD chez
Aubay a été un des chantiers sécurité mis en œuvre en 2018.
z
des obligations incombant à Aubay, en tant que sous-traitant
de ses clients, au titre du RGPD.
Aubay demeure engagée pour le respect de la vie privée et
la protection des droits des personnes dont les données sont
traitées dans ses systèmes (salariés, clients, tiers). L’entrée en
vigueur du RGPD s’inscrit dans la continuité des actions menées
en France et dans chacune de ses filiales. L’harmonisation
juridique apportée dans l’Union Européenne par le RGPD
contribue ainsi à renforcer l’efficacité des mesures déjà en
vigueur dans le groupe.
Les risques de sécurité liés au système d’information sont
identifiés, analysés, traités puis contrôlés selon les procédures
adaptées au niveau d’exigence de sécurité requis. Les mesures
de sécurité sont décrites dans les politiques de sécurité,
disponibles et mises en ligne sur l’intranet. Les bonnes pratiques
de sécurité sont présentées aux collaborateurs lors d’une
sensibilisation initiale faisant suite à la journée d’intégration
dans l’entreprise, puis rappelées via différents dispositifs de
sensibilisation récurrente.
La mise en œuvre de la protection des données
à caractère personnel
Aubay a pris toutes les mesures utiles contribuant à la protection
des données à caractère personnel, notamment :
La Société a fait également appel en 2021 en association avec
le Comité d’audit, à un cabinet spécialisé chargé de tester la
sécurité des SI et le cas échéant d’en améliorer la résilience.
De tels tests sont par ailleurs régulièrement réalisés par les
CAC dans le cadre de leur mandat.
z
la mise en place de procédures concernant les droits des
personnes (droit à l’information, recueil du consentement,
droit d’opposition, d’accès, de rectification et d’effacement) ;
92 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
INDICATEURS
Indicateur
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Nombre de demandes d’accès aux données personnelles,
pour l’ensemble des sociétés du groupe Aubay (en nombre)
15
NC
-
Par ailleurs, l’ensemble des sociétés du groupe Aubay a lancé
une politique de formation de son personnel au RGPD : à
titre d’exemple, à ce jour Aubay France a formé 79 % de ses
collaborateurs en fonction support au RGPD en 2021. En
Espagne, ce taux s’élève à 89 %.
Dans le cas des filiales certifiées ISO 27001 (Espagne, Italie et
France) ces mesures ont été naturellement introduites dans les
différents systèmes de management de la sécurité.
Les registres de traitement des filiales, évoluent avec les
nouveaux logiciels et applications mises en œuvre dans les
Systèmes d’Information de ces entités.
Aubay a pris en compte le RGPD au sein de chacune de
ses filiales européennes, en mettant en œuvre des mesures
concrètes de protection des données :
Enfin, il convient de noter que chaque société du groupe a
nommé son propre DPO ou externalisé cette fonction et mis
en place son propre registre de traitements, et que la mise en
œuvre des mesures RGPD au sein du groupe est réalisée de
façon relativement uniforme au sein du groupe.
z
tout nouveau traitement de données personnelles est détecté
au fil de l’eau ;
z sa déclaration n’est prise en compte qu’une fois par an.
4.7.4 Partenariats responsables
Les objectifs de cette initiative sont les suivants :
Contexte
z
valoriser les compétences des collaborateurs ponctuellement
inaffectés ;
Aubay s’investit depuis des années auprès de plusieurs
associations dans le domaine de la santé et de la réinsertion
professionnelle. Aubay s’engage également dans le mécénat de
compétences afin de mettre l’expertise de ses collaborateurs
au profit d’associations partenaires.
z aider des associations qui ont besoin de ressources ;
z enrichir la démarche RSE de Aubay avec le volet Mécénat
de compétences.
Une plateforme dédiée a été mise en place pour recenser les
missions disponibles. Les collaborateurs peuvent aussi faire la
démarche d’eux-mêmes et postuler à des missions afin d’offrir
à des associations leurs compétences.
Politique et mise en œuvre
Du mécénat de compétences
Depuis mars 2020, Aubay propose
à ses collaborateurs de réaliser des
projets IT dans des associations
d’intérêt général.
Les missions proposées sont d’une grande diversité (Intelligence
Artificielle, design de sites internet, animation d’ateliers
informatiques, conception de plans marketing, rédaction de
cahiers de charge, direction de projets, etc.).
QUELQUES MISSIONS RÉALISÉES EN 2021
Mission pour l’Hôpital de jour dAntony
L’objectif de la mission était l’initiation de personnes autistes à l’usage de l’informatique, notamment
autour de :
z l’apprentissage de la programmation de Scratch ou d’un logiciel similaire ;
z l’utilisation d’une imprimante 3D (acquisition récente de l’hôpital de jour) ;
z l’aide à l’utilisation d’une Visio conférence.
La contribution de Aubay s’est traduite par une mission de plus d’un an et l’animation de 3 ateliers
par semaine avec deux collaborateurs.
Mission pour HopHopFood
HopHopFood est une association qui lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité en
développant des outils digitaux pour donner aux citoyens et aux commerces des moyens simples
et gratuits pour une solidarité de proximité.
La mission de Aubay consistait à accompagner l’association dans la sécurisation des données
collectées à travers sa plateforme digitale et le respect du règlement général sur la protection des
données (RGPD). Il s’agit d’une mission de plusieurs semaines, toujours en cours en 2022.
Mission pour Live For Good
Live for Good est une association de l’Économie Sociale et Solidaire qui a pour mission de libérer
le potentiel de jeunes de tous horizons par l’entrepreneuriat social et accélérer l’innovation positive
au cœur d’une communauté engagée.
La mission de Aubay a eu pour objectif d’accompagner le développement d’une IA dédiée à la
sensibilisation citoyenne pour informer de la qualité de l’air en direct en retransmettant les alertes
pollutions et en orientant les citoyens sur les comportements à adopter. La mission a duré plus de
2 mois semaines, avec des recommandations d’experts en IA.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
4
Actuellement, il y a plus de 50 missions disponibles auprès de 41 associations différentes, parmi lesquelles :
L’initiative rencontre un réel succès auprès des collaborateurs
Aubay, avec d’excellents retours des associations partenaires
et une vraie dynamique sur les projets de mécénat.
Collecte de stylos au profit de l’association
Neurofibromatoses et Recklinghausen
La collecte de lANR des stylos usagés
auprès des collaborateurs Aubay doit
permettre de les revendre à une société
de recyclage. L’argent est ensuite reversé
à l’association afin de financer la recherche
sur les neurofibromatoses (maladies
génétiques).
Du mécénat associatif et culturel
Mécénat Chirurgie Cardiaque
Chaque année, Aubay s’investit aux
côtés de l’association Mécénat Chirurgie
Cardiaque : mécénat, participation
au trophée de golf annuel et à des
événements culturels. Ces évènements
sont organisés au profit des enfants
cardiaques.
Collecte de lunettes au profit de l’association Médico
Lions Clubs de France
Cette collecte est organisée au profit de
l’association humanitaire Médico Lions
Clubs de France. L’association récupère
les objets en très bon état pour une
redistribution au travers de missions
ophtalmologiques dans les pays en
développement et toutes celles qui ne sont
pas réutilisables, partent au recyclage des
L’objectif est de permettre aux enfants atteints de graves
maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire
opérer en France lorsque c’est impossible chez eux, faute de
moyens techniques et financiers. Ils sont alors reçus dans des
familles d’accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.
métaux et plastiques. La collecte concerne tous types de
lunettes (solaires, de vue, pour enfants) mais aussi les verres
et les étuis, qu’ils soient en bon état ou abîmés. 77 paires ont
été récupérées lors du premier enlèvement par l’association.
Mécénat Institut Curie
Aubay est partenaire de l’Institut Curie pour
soutenir la lutte contre le cancer du sein depuis
plus de 3 ans.
En 2021, Aubay a participé au 3e Open de Golf
dans le cadre de ce partenariat.
DES PARTENARIATS SOLIDAIRES AU PORTUGAL
Au Portugal, Aubay a pris part à plusieurs initiatives
solidaires en 2021, notamment :
La Cravate Solidaire
– en participant à une collecte de vêtements au profit de
l’association Comunidade Vida e Paz. Les collaborateurs
Aubay étaient invités à faire don de leurs vêtements usagés
qui étaient ensuite rapportés à l’association ;
Aubay participe chaque année depuis
2015 aux collectes de vêtements au profit
de l’association Cravate solidaire. Cette
association se charge de les offrir à des
étudiants ou personnes en réinsertion
– en partenariat EatTasty, en aidant Refood à sauver des
repas et à les distribuer à des personnes dans le besoin.
Refood est un projet à but non lucratif qui vise à réduire
le gaspillage alimentaire au niveau local en récupérant les
surplus alimentaires et en les redonnant à des personnes
en situation de précarité qui connaissent des difficultés
pour se nourrir.
professionnelle. Les vêtements sont ainsi sélectionnés par un
conseiller en image afin d’habiller au mieux les candidats pour
leurs entretiens. Cette association les prépare également à des
entretiens d’embauche.
Aubay participe ainsi, dans le domaine du service qui caractérise
son activité, à promouvoir l’insertion professionnelle et
l’économie circulaire en direction des jeunes et en matière de
réemploi d’habillement.
En 2021, Aubay a remis 195 kg de vêtements à usage
professionnel à l’association.
Courir pour la bonne cause
No finish Line, La Parisienne, la Course du Souffle, Emma
Villas Volley sont tous des événements sportifs auxquels les
collaborateurs participent habituellement, mobilisés pour la
bonne cause !
94 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Budget consacré aux activités de mécénat
899 374 €
386 349 €
133 %
Nombre de jours réalisés en mission de mécénat de
compétences
2 333
(périmètre France)
1 211
(périmètre France)
93 %
24 %
Nombre de collaborateurs en mission de mécénat de
compétences
78
63
(périmètre France)
(périmètre France)
40
35
Nombre d’associations partenaires
(périmètre France)
(périmètre France)
14 %
-
Part de partenariats alignés sur le numérique responsable
23 %
NC
Le budget consacré aux activités de mécénat est en forte augmentation en 2021 du fait de la poursuite du déploiement de
l’initiative sur le mécénat de compétences en France.
4.7.5
Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs
Dans ce processus, Aubay référence ses fournisseurs sur la
base de plusieurs vérifications et analyses :
Contexte
Parmi les différenciateurs forts de Aubay, la proximité avec ses
clients est prioritaire. En particulier, Aubay n’exerce aucune
activité offshore qui reposerait par le biais de sa sous-traitance
sur une diminution de coûts de main d’œuvre. Globalement,
Aubay emploie 15 % de sous-traitants sur ses contrats clients
en 2021.
z
z
vérification systématique et mensuelle du respect des
obligations légales (en particulier « de vigilance ») : Kbis
existant, paiement des URSAFF (éliminatoire) ;
pour les sociétés partenaires, établissement d’un contrat-
cadre, et réponse à un questionnaire spécifiquement RSE.
Ce questionnaire a été mis à jour en 2021.
Politique et mise en œuvre
Politique de sous-traitance
Les sociétés font l’objet d’un suivi particulier, avec l’aide de
la cellule « Request », dédiée. Cette cellule suit une trentaine
de sociétés, retenues comme partenaires de sous-traitance.
À ce titre, elles bénéficient d’un positionnement privilégié sur
les propositions de missions que Aubay reçoit de ses clients.
Aubay peut être conduite à ponctuellement rechercher des
apports spécifiques d’expertise au travers du recours à de la
sous-traitance, notamment quand elle ne dispose pas en interne
des ressources requises par ses clients finaux.
Des audits sont réalisés pour contrôler les mesures particulières
mises en œuvre dans le domaine des ressources humaines et
du recrutement afin de se conformer aux exigences qualité,
sécurité et RSE.
Pour inscrire ses relations fournisseurs dans une démarche
durable et responsable, Aubay a défini une politique d’achat
qui cadre les principes de collaboration avec les prestataires.
En France, cette politique est mise en œuvre par la cellule
dédiée « Request ».
Charte achats responsables
Aubay engage fortement ses partenaires fournisseurs à signer
sa Charte dAchats Responsables, pour bénéficier de la sous-
traitance Aubay dans les meilleures conditions. Cette charte a
été traduite en anglais, en italien et en espagnol pour assurer en
filiale un prolongement de son emploi, envers les fournisseurs
nationaux.
La cellule « Request » est née de l’engagement de Aubay auprès
du Global Compact à mener une politique achat responsable
(objet de sa COP 2014). À cet effet, la cellule en charge des
achats de sous-traitance Aubay, a fait l’objet d’une formalisation
de ses activités, ainsi que d’une explication des attendus en
matière RSE de la chaîne achat.
Partenariats avec le secteur adapté et protégé
Toujours dans cette optique, Aubay est signataire de la Charte
des relations fournisseurs responsables en France.
Aubay favorise le développement de relations d’affaires avec
l’écosystème local, notamment afin de permettre une création
d’emploi pour des personnes en situation de handicap ou
éloignées de l’emploi (EA, ESAT, Entreprises d’insertion).
Dans ce cadre, Aubay a passé en France un
accord de partenariat avec le groupe ARCESI
pour la prise en charge de prestations
Les fournisseurs sont retenus et évalués en toute transparence,
selon des critères quantitatifs, qualitatifs et éthiques. L’approche
gagnant-gagnant est au cœur de la relation qu’entretient la
cellule « Request », chargée d’identifier la contribution d’une
quarantaine de partenaires référencés.
externes confiées à Aubay par ses clients :
le groupe ARCESI est le 1er groupement ESN d’entreprises
adaptées, sociales et solidaires de France.
Les achats informatiques et de services généraux
Gestion de l’activité de sous-traitance
Les fournisseurs sont classés selon leur portée : stratégique,
courante. Seuls les fournisseurs d’une portée stratégique
font l’objet d’un suivi rapproché : opérateurs, fournisseurs
de matériels informatiques, entretien des équipements. Ces
Les fournisseurs, majoritairement relatifs à l’activité de sous-
traitance, font l’objet d’un processus de gestion établi en 2014.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
CONFORMITÉ À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE
4
fournisseurs sont évalués au travers d’un questionnaire passant
en revue toutes les exigences RSE, en particulier le respect
des droits de l’Homme et de l’environnement.
INDICATEURS
Indicateurs
Valeur 2021
Valeur 2020
Évolution
Part de free-lances dans les sous-traitants (personnes physiques, en %)
45 %
39 %
14 %
Part de salariés de sociétés de sous-traitance
dans les sous-traitants (personnes physiques, en %)
55 %
25 %
61 %
NC
- 9 %
-
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé
la charte/questionnaire (en %)
Par le biais de l’évaluation des sociétés de sous-traitance, Aubay référence ses fournisseurs sur plusieurs critères notamment la
RSE. Ainsi, Aubay s’assure de la qualité des conditions de travail sur la majorité des consultants (55 %) employés sur ses contrats.
4.8 CONFORMITÉ À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE
Lancée par la Commission Européenne en 2018, la Taxonomie
verte vise à définir la liste des activités les plus réductrices
en émissions de gaz à effet de serre, en harmonisant au
niveau de l’Union Européenne (UE) les critères permettant
de déterminer si une activité économique est durable sur le
plan environnemental.
Ainsi, une fois la conformité générale des activités de Aubay
aux catégories de la Taxonomie analysée et les activités
classées comme « éligibles » ; le chiffre d’affaires, les dépenses
d’investissement et les dépenses d’exploitation pour 2021
associés à ces activités ainsi que leur importance relative par
rapport à l’activité totale de Aubay, ont été estimés.
L’objectif global de la Taxonomie est de réduire les émissions de
gaz à effet de serre de l’UE de 50% d’ici à 2030 et d’atteindre
la neutralité carbone d’ici à 2050, en accélérant l’orientation
des investissements vers les entreprises qui contribuent à
atteindre les objectifs recherchés dans le cadre du Green Deal.
Éligibilité du chiffre d’affaires
Aubay est une Entreprise de Services du Numérique (ESN)
qui fournit des services de prestations intellectuelles à ses
clients sur les enjeux liés à leurs systèmes d’information. Les
activités de Aubay sont des activités de services, avec les
services applicatifs comme cœur de métier. Aubay n’offre pas
de service d’hébergement à ses clients et ne possède pas de
data centers en propre.
Pour être durable selon le système de classification défini par
le règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 et être considérée
comme alignée, une activité économique doit contribuer
substantiellement à au moins un objectif environnemental
(en répondant à un certain nombre de critères définis dans
le règlement) et ne causer aucun dommage significatif aux
cinq autres.
L’ensemble des activités de Aubay répond au code NACE 62.0
« Programmation, conseil et autres activités informatiques »
et au code NAF 6202A « Conseil en systèmes et logiciels
informatiques », correspondant à la catégorie « Computer
programming, consultancy and related activities » du règlement
Taxonomie. Cette catégorie n’est éligible que sur l’objectif
d’adaptation au changement climatique et elle n’est pas
considérée comme « habilitante ». De ce fait, en adoptant en
2021 cette lecture restrictive du règlement, aucune part du
chiffre d’affaires de Aubay n’est considérée à date comme
éligible à la Taxonomie.
Les six objectifs environnementaux de la Taxonomie sont les
suivants :
1) atténuation du changement climatique ;
2) adaptation au changement climatique ;
3) utilisation durable et protection de l’eau et des ressources
marines ;
4) transition vers une économie circulaire, prévention des
Aubay s’engage à suivre de près les évolutions du règlement
européen pour vérifier régulièrement l’éligibilité de son chiffre
d’affaires à la Taxonomie. Par ailleurs, bien que ces activités ne
soient pas encore éligibles, Aubay accompagne déjà certains
clients dans leur transition environnementale, en leur proposant
des services numériques participant à réduire leur impact
carbone.
déchets et recyclage ;
5) prévention et contrôle de la pollution ;
6) protection d’écosystèmes sains.
Au titre de l’exercice 2021, seuls les deux premiers objectifs
sont considérés.
L’identification de l’alignement d’une activité passe par
une étape de vérification de son éligibilité. Une activité est
considérée comme « éligible » si elle est listée dans les actes
délégués précisant l’application du règlement Taxonomie.
En 2021, seule l’identification de l’éligibilité des activités est
attendue.
Éligibilité des dépenses d’investissement
et d’exploitation
Les dépenses de Aubay ont été analysées pour identifier les
dépenses individuelles potentiellement éligibles à la Taxonomie.
En particulier, ce sont les dépenses associées aux bâtiments et
aux transports des collaborateurs qui ont été revues au regard
des critères de la Taxonomie.
Les indicateurs concernés par le règlement sont le chiffre
d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses
d’exploitation. En 2021, ils sont à exprimer en pourcentage
d’éligibilité à la Taxonomie.
96 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
En 2021, ce sont 42 % des dépenses d‘investissements qui sont
éligibles à la Taxonomie. À noter : les dépenses d’investissements
ayant été considérées dans le calcul de ce ratio sont les
immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs
aux contrats de location, les licences et logiciels ainsi que les
autres immobilisations incorporelles.
d’exploitation totales en 2021 et ont donc été considérées
comme non-significatives.
Les ratios d’éligibilité obtenus peuvent être amenés à évoluer à
la hausse ou à la baisse dans les années à venir. Ces variations
peuvent résulter de différences dans les natures d’investissement
mais également d’éventuelles précisions complémentaires
fournies par l’UE sur les textes réglementaires ou d’échanges
avec les pairs du secteur pour harmoniser l’interprétation de
ces textes. Aubay participe notamment aux réunions sur le
sujet organisées par Numeum (syndicat professionnel des
Entreprises de Services du Numérique, des éditeurs de logiciels,
des plate-formes et des sociétés d’Ingénierie et de Conseil
en Technologies) pour s’accorder sur une compréhension
commune du règlement européen et de ses actes délégués.
Pour les dépenses d’exploitation, les dépenses analysées
concernent les frais de recherche et développement, les coûts
de rénovation des bâtiments, les loyers court terme, les frais
de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs et
toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. Du
fait des pratiques de place adoptées et à la suite d’une analyse
menée sur la matérialité de ces dépenses, Aubay a décidé de
se prévaloir de l’exemption de matérialité sur cet indicateur. En
effet, les dépenses retenues s’établissaient à 0,1% des dépenses
4.9 MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
4.9.1
Sélection des indicateurs extra-financiers
Les informations environnementales, sociales et sociétales
sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une
logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de
développement durable (cf. §4.2 et 4.3).
Par ailleurs, au vu des activités Aubay, il est précisé ci-après
certaines informations incluses dans le champ d’application
de la DPEF :
z
les engagements sociétaux pris par Aubay et communiqués
au travers du Global Compact (cf. §4.1.1) ;
Ces informations sont reportées selon le standard GRI de 2016,
lié au contexte international de l’activité Aubay.
z le nombre d’accords collectifs (cf. §4.4.6) ;
La déclaration de performance extra-financière comprend
notamment des informations obligatoires selon l’article
L. 225-202-1, relatives :
z
les actions visant à lutter contre les discriminations (cf. §4.4.4),
en particulier les mesures prises en faveur du handicap ;
z
les conséquences sur le changement climatique, de l’activité
de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle
produit (cf. §4.6.1).
z
à la manière dont l’entreprise prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de ses activités ;
z au respect des droits de l’Homme ;
z à la lutte anti-corruption ;
z à l’évasion fiscale.
Tous les autres thèmes prévus selon l’article L. 225-102-1, ne
relèvent pas des activités Aubay. Il s’agit des thèmes suivants :
z la précarité alimentaire ;
z le gaspillage alimentaire ;
z le respect du bien-être animal ;
z l’alimentation responsable, équitable et durable.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
4
4.9.2 Périmètre de reporting RSE
L’ensemble des indicateurs est calculé pour la période allant
du 1er janvier au 31 décembre de l’année N.
Informations environnementales et sociétales
Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France,
Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.
Informations sociales
Les sites couverts sont :
Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France,
Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.
z France : 3 sites de Boulogne, Nantes ;
z
Belgique et Luxembourg : 3 sites à Bruxelles, Namur,
Luxembourg (les deux pays formant le groupe Belux) ;
Sont exclus :
z
z
z
z
l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui
emploie 37 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
z Italie : Rome, Milan, Turin, Bologne, Sienne, Naples ;
z Espagne : Madrid, Valladolid, Barcelone ;
z Portugal : Lisbonne, Porto.
l’entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie
5 personnes ;
les exceptions pour certaines informations sont précisées
dans le tableau des indicateurs ci-après ;
Sont exclus :
z
z
z
l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui
emploie 37 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
les effectifs publiés dans la déclaration de performance
extra-financière peuvent différer des effectifs publiés dans
les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent
notamment les sous-traitants. Par ailleurs, les départs au
31 décembre de l’année N sont exclus du reporting social
alors qu’inclus dans le reporting financier.
l’entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie
5 personnes ;
les exceptions pour certaines informations sont précisées
dans le tableau des indicateurs ci-après.
Au Portugal, les indicateurs incluent les données des sous-
traitants recrutés en Amérique Latine, considérés pour le
reporting RSE comme des collaborateurs en CDI ou CDD pour
refléter au plus près les performances RSE de la filiale.
Au Portugal, les indicateurs incluent les données des sous-
traitants recrutés en Amérique Latine, considérés pour le
reporting RSE comme des collaborateurs en CDI ou CDD pour
refléter au plus près les performances RSE de la filiale.
4.9.3 Sources et outils utilisés
Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des
entités locales, collectés selon les outils des services concernés
(Contrôle de gestion, Service RH, Services généraux, Direction
financière) et font l’objet d’une consolidation menée par la
responsable RSE.
En 2021, un protocole de reporting RSE a été rédigé pour
décrire le processus de reporting extra-financier de Aubay
et constituer une documentation de référence pour tous les
acteurs impliqués dans le reporting RSE. Il permet d’assurer
la fiabilité, la comparabilité et la traçabilité des données en
décrivant l’ensemble des indicateurs RSE et les méthodologies
associées à leur collecte, calcul, consolidation et vérification.
4.9.4 Organisation de la consolidation et contrôle des indicateurs
Un template de reporting a été envoyé à toutes les filiales
en décembre 2021. Pour le Belux (Belgique-Luxembourg),
le référentiel a été adapté pour disposer d’une collecte des
données spécifique à ces entités.
Des échanges sur les constats observés sont également
organisés à la clôture de la campagne de reporting, afin de
préparer l’intervention des auditeurs externes.
La consolidation des indicateurs au niveau groupe est effectuée
par la responsable RSE.
À chaque niveau de reporting, une revue analytique est
effectuée et les écarts significatifs ( 10 %) entre les données
de l’année N et de l’année N-1 doivent être justifiés.
98 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
4.9.5 Points spécifiques par indicateur
Indicateurs
Spécificités
En France :
z les déplacements en voiture ont été considérés sur l’ensemble des trajets, indemnisés ou non : si indemnisé,
les distances réelles sont connues, selon les trajets parcourus par les véhicules en propre ou en leasing, et
suivies par la comptabilité ou le gestionnaire de leasing. Les déplacements en taxi sont estimés négligeables ;
z pour les déplacements professionnels :
z
pour les véhicules en leasing ou véhicules personnels faisant l’objet d’un remboursement, le calcul d’émission
CO2 est fait selon le modèle de véhicule : puissance, carburant, distance réellement parcourue. Ils incluent
les déplacements domicile-travail, qui ne peuvent être distingués,
z
les déplacements professionnels en train et en avion sont fournis par les agences de voyage Mathez et Havas ;
z pour les déplacements domicile-travail :
z
en voiture ou en transport en commun, les distances sont calculées sur des sites spécialisés (Mappy, Via
Michelin), et prennent en compte les trajets entre le domicile du collaborateur et son lieu de mission-siège,
z
le suivi des trajets quotidiens est mené pour les collaborateurs en mission, au travers des outils de facturation
(Navision en 2021) et gestion d’activité GA utilisés par les assistantes de gestion,
z les déplacements domicile-travail en train sont aussi suivis au travers de ces outils, considérés comme des
déplacements de transport en commun pour des besoins d’homogénéité entre les filiales,
z la mesure des trajets est faite pour les collaborateurs du siège, selon un ratio annuel de 212 jours travaillés,
z tout collaborateur pour lequel une estimation est nécessaire (en cas de distance unitaire trop significative
par exemple) se voit appliquer une distance parcourue moyenne par jour produit, avec la voiture comme
mode de transport (hypothèse conservatrice en termes d’empreinte carbone),
z en 2021, compte tenu de la crise sanitaire et de l’adoption du télétravail, un taux de télétravail théorique a
été estimé pour chaque mois selon les mesures gouvernementales en vigueur et leur déclinaison au sein de
Aubay. Ce taux a été appliqué lors de l’estimation des déplacements domicile-travail en 2021.
En Belgique et au Luxembourg :
Déplacements
des collaborateurs
(en km)
z
chaque collaborateur se voit proposer une voiture en leasing ce qui permet un suivi précis des distances
parcourues dans le cadre des indemnités kilométriques et des cartes carburants. Les distances parcourues à
titre privé ne peuvent être distinguées mais elles sont plafonnées à 10 000 km par collaborateur et par an ;
pour les déplacements professionnels : sont imputés les déplacements vers les clients du personnel de structure
(personnel commercial ou management) ;
z
z
z
pour les déplacements domicile-travail : tous les collaborateurs sont comptabilisés, y compris les déplacements
domicile-travail du personnel de structure ;
les trajets en trains et en transports en commun (métro/tram) sont également collectés pour certains collaborateurs.
En Italie, en Espagne et au Portugal :
z
les distances parcourues en avion et en train sont basées sur les données des agences de voyage et le cas
échéant, sur les billets achetés de manière complémentaire ;
z
le calcul des distances parcourues se base sur une enquête réalisée sur un échantillon représentatif de salariés ;
z en 2021, compte tenu de la crise sanitaire et de l’adoption du télétravail, un taux de télétravail a été appliqué
selon les contraintes nationales en vigueur et leur déclinaison au sein de chaque filiale ;
au Portugal, les déplacements en voiture de transport avec chauffeur (VTC) sont inclus dans les déplacements
professionnels.
z
Distinction du moyen de transport utilisé pour les déplacements domicile-travail :
z
en France, la distinction se base sur des mesures réelles, contrôlées entre le consultant et l’assistante de gestion
ainsi que sur l’enquête individuelle menée auprès des personnes du siège pour connaître leur moyen de transport ;
z en Belgique et au Luxembourg, il est considéré que l’ensemble des collaborateurs qui n’ont pas de voiture en
leasing réalisent leurs déplacements domicile- travail en transports en commun. Les distances parcourues en
transports en commun sont connues ;
z
en Italie, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels obtenues par enquête
annuelle permettent de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Italie. En cas
de transport mixte employé, seul le mode de transport principal a été retenu ;
z
en Espagne, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels obtenues par enquête
annuelle permettent de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Espagne.
Nombre de collaborateurs :
z lors du calcul des ratios de kms/collaborateur, l’effectif social au 31/12 est considéré.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
4
Indicateurs
Spécificités
Les émissions de CO2e associées à la consommation d’électricité sont calculées selon la méthodologie location-
based. Les facteurs d’émissions utilisés sont les suivants (base carbone ADEME V19) :
z France : 0,0599 kgCO2e/kWh ;
z Italie : 0,406 kgCO2e/kWh ;
z Espagne : 0,238 kgCO2e/kWh ;
z Belux : 0,315 kgCO2e/kWh (moyenne des facteurs d’émissions de la Belgique et du Luxembourg) ;
z Portugal : 0,255 kgCO2e/kWh.
Les émissions de CO2e associées aux déplacements des collaborateurs sont calculées à l’aide des facteurs
d’émissions suivants (base carbone ADEME V19) :
z
train : 0,00173 ; 0,0317 ; 0,0514 ; 0,04405 ; 0,0615 (respectivement pour France, Italie, Espagne, Belux, Portugal
en kgCO2e/km/passager) ;
Émissions de CO2 e
(en valeur absolue et z avion : 0,102 kgCO2e/km/passager ;
par collaborateur)
z voiture : 0,193 kgCO2e/km.
En France, un facteur d’émission de 0,136 kgCO2e/km a été appliqué pour les déplacements professionnels
(moyenne calculée à partir des facteurs d’émission issus des cartes grises de chaque véhicule et des distances
réellement parcourues).
Les déplacements domicile-travail font eux l’objet d’un calcul d’émissions selon le facteur d’émission de lADEME :
z transports en commun : 0,0088 kgCO2e/km/passager.
Le calcul des facteurs d’émission a pris pour hypothèse :
z train : calculé pour le Belux selon une moyenne des facteurs d’émissions de la Belgique et du Luxembourg ;
z avion : passagers, moyen-courrier, sans traînées ;
z transports en commun : indicateur pondéré basé sur l’utilisation du bus à 5 % et du métro à 95 %.
Les émissions de CO2e obtenues sont rapportées au nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
En 2021, la surface totale des locaux occupés par Aubay a diminué. En effet, trois sites ont été cédés en Italie et
Aubay Espagne a changé de locaux à Valladolid.
Surface (en m2)
Consommation
de papier
(en feuilles éq. A4)
Il s’agit des quantités de papier achetées par les entités en faisant l’hypothèse que l’ensemble est consommé,
sauf pour le Belux avec une mesure délivrée par comptage, au niveau des équipements.
Il s’agit des quantités d’électricité achetées en direct par les entités ou des consommations réelles facturées, selon
la disponibilité de la donnée. Une méthode d’estimation basée sur les consommations mensuelles disponibles a
été retenue dans les cas où les entités ne seraient pas en mesure de collecter une information précise.
En France, la consommation est mesurée par compteur individuel et la donnée est collectée sur les factures,
avec consommation effective d’électricité sur la période considérée (janvier à décembre 2021). Dans le cas
d’une facture bimestrielle reportant une consommation à cheval sur 2 années, la consommation est divisée en
deux parties égales.
Consommation
d’électricité
(en kWh)
Consommation
d’eau (en m3)
Il s’agit des quantités d’eau achetées en direct par les entités estimées selon consommation immeuble et quote-
part des surfaces Aubay.
Le traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques s’effectue sur l’ensemble des filiales. Les
volumes considérés sont calculés à la suite de la remise de justificatifs par les sociétés en charge des collectes.
Recyclage DEEE
(en tonnes)
Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N sont inclus dans les effectifs.
Effectifs (en unités) Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et d’apprentissage)
sont exclus de la donnée de l’effectif.
Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N, sont présents dans les effectifs. Les
sorties seront reportées lors du prochain reporting (pour l’année N+1).
Les salariés pour lesquels le contrat de travail commence le 31/12 de l’année N, sont présents dans les effectifs.
Ces entrées sont enregistrées dans le reporting en cours (de l’année N).
Turnover
(en unités)
Salaire annuel
Cet indicateur est calculé sur la base de la masse salariale brute rapportée au total des effectifs moyens sur l’année.
théorique moyen
(en €)
Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs couverts par une convention collective
et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N sont inclus dans les effectifs.
Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et d’apprentissage)
sont exclus de la donnée de l’effectif
Part d’effectif
couvert par
une convention
collective (en %)
Cet indicateur est utilisé pour le calcul du taux de fréquence et du taux de gravité.
Il est calculé selon le nombre de jours travaillés restitué par les outils internes (Query et CEGID en France) ou le
Nombre d’heures nombre de jours travaillés réglementaires, qui est ensuite multiplié par :
travaillées (en h)
z France : 7,7 heures ;
z Belgique : 7,6 heures ;
z autres filiales : 8 heures.
Les motifs d’absences suivants sont inclus dans le calcul de l’indicateur : maladie et jours d’absence relatifs aux
accidents de travail ou de trajet. Il s’agit du nombre de jours d’absence (jours ouvrés) divisé par le nombre de
jours travaillés.
Taux
d’absentéisme
(en %)
100 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
Indicateurs
Spécificités
Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées.
Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l’occasion
Taux de fréquence du travail et donnant lieu à un justificatif officiel.
Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu
de travail, sont comptabilisés comme des accidents de trajet.
Le taux de fréquence correspond au nombre total de jours calendaires perdus pendant l’exercice, suite aux
accidents de travail/trajet des salariés, par millier d’heures travaillées.
Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l’occasion
du travail et donnant lieu à un justificatif officiel.
Taux de gravité
Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu
de travail, sont comptabilisés comme des accidents de trajet.
Sont comptabilisées les formations dispensées en présentiel et en distanciel (webinaires, e-learnings) :
Nombre total
d’heures de
formation (en h)
z
les formations entrant dans le cadre de la prise en main des missions clients, qui ne donnent pas lieu à un
certificat qualifiant, doivent être exclues. Ces heures de formation informelles de type « on-the-job training »
ne nécessitent en effet ni de contenu pédagogique ni de convocation.
Dépenses de
formation (en €)
Les dépenses de formation doivent inclure les coûts externes (dont coûts pédagogiques, frais annexes) et les
salaires des stagiaires sur la période de formation.
Part de
collaborateurs
considérés
Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs considérés comme sensibles formés à
l’anti-corruption et le nombre total de collaborateurs sensibles (commerciaux, acheteurs, managers…).
En Italie, la réglementation impose aux entreprises de sensibiliser tout leur personnel à la lutte anti-corruption,
comme sensibles à l’inverse des autres pays dont le périmètre de sensibilisation est plus restreint. De ce fait, l’Italie est exclue de
formés à la
cet indicateur.
lutte contre à la
corruption (en %)
Part de femmes
managers (en %)
Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de femmes occupant un poste de manager et le nombre
total de collaborateurs occupant un poste de manager.
Part de
Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs en situation de handicap et le nombre
total de collaborateurs au 31/12/N.
collaborateurs
en situation de
handicap (en %)
Cet indicateur permet de suivre la performance de la politique d’achats responsables de Aubay.
Il correspond au rapport entre le nombre de fournisseurs stratégiques (fournisseurs dont la cessation d’activité
pourrait mettre Aubay en péril) ayant signé la Charte achats responsables et le nombre total de fournisseurs
stratégiques.
Part de sous-
traitants ayant
signé la charte/
Les fournisseurs considérés ici sont les entreprises ou indépendants qui interviennent pour les besoins internes
de Aubay (services généraux tels que la maintenance, gestion des déchets, fourniture d’électricité, services de
nettoyage, etc.…).
questionnaire
(en %)
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
TABLEAU DES INDICATEURS RSE
4
4.10 TABLEAU DES INDICATEURS RSE
Code
Domaines
GRI/ODD
Indicateurs Aubay
2021
2020 Périmètre
Groupe Aubay
Effectif total (hors sous-traitants,
GRI-102-8 stagiaires, apprentis et contrats
professionnels)
5 598
28 %
5 346
28 %
72 %
NC
Femmes
Hommes
< 30 ans
30-39 ans
40-49 ans
>=50 ans
France
GRI-405-1 Répartition des effectifs par sexe
Groupe Aubay
Groupe Aubay
72 %
22 %
36 %
NC
Répartition des effectifs
GRI-405-1
par tranche d’âge
25 %
NC
16 %
NC
Emploi
ODD 8
41,2 %
27,2 %
2,6 %
16,0 %
13,0 %
93 %
40,6 %
28,3 %
Italie
GRI-102-8 Répartition par zone géographique Belux
Espagne
2,8 % Groupe Aubay
16,2 %
13,1 %
Portugal
CDI
NC
GRI-102-8 Répartition par type de contrat
Groupe Aubay
NC
CDD
Unités
%
7 %
GRI-401-1 Création nette d’emplois
GRI-401-1 Taux de cooptation
220
57 Groupe Aubay
NC Groupe Aubay
11 %
GRI-201-1
Salaire annuel théorique moyen
43 989 €
43 634 € Groupe Aubay
Relations sociales
ODD 10
Effectif couvert par une
convention collective
GRI-407-1
Groupe Aubay
87 %
%
%
%
%
87 %
3,09 %
1,23
GRI-403-2 Taux moyen d’absentéisme
GRI-403-2 Taux de fréquence
GRI-403-2 Taux de gravité
3,34 % Groupe Aubay
0,80 Groupe Aubay
0,03 Groupe Aubay
Santé et sécurité
au travail
ODD 3
0,02
Dépenses de formation
GRI-404-1
Groupe Aubay
0,59 %
(en % masse salariale)
%
0,68 %
108 163
2 291
Formation
ODD 4
GRI-404-1 Nombre d’heures de formation
Heures
106 652 Groupe Aubay
NC Groupe Aubay
NC Groupe Aubay
GRI-404-1 Nombre de collaborateurs formés Nombre
GRI-404-1 Nombre de certifications
Nombre
206
Budget consacré aux activités
de mécénat
GRI-203-1
Groupe Aubay
386 349 €
899 374 €
158
Nombre de stagiaires issus
GRI-405-1 d’établissements d’enseignement
supérieur
Mécénat et insertion
des jeunes
ODD 17
Groupe Aubay
73
Nombre
%
Part de stagiaires issus
GRI-405-1 d’établissements d’enseignement
supérieur embauchés
Groupe Aubay
NC
89 %
Part de collaborateurs du domaine
GRI-205-2 sensible formés à la lutte contre
la corruption
Groupe
Aubay hors
42 % Italie
Anti-corruption
ODD 16
%
%
82 %
45 %
Part de free-lances dans
GRI-414-2
Groupe Aubay
39 %
les sous-traitants (en %)
Part de salariés de sociétés
GRI-414-2 de sous-traitance dans
les sous-traitants (en %)
Sous-traitance et
achats responsable
Groupe Aubay
61 %
%
55 %
25 %
Part de fournisseurs stratégiques
GRI-414-2
Groupe Aubay
NC
ayant signé la charte/questionnaire %
102 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
TABLEAU DES INDICATEURS RSE
Code
GRI/ODD
Domaines
Indicateurs Aubay
2021
2020 Périmètre
Part de femmes à un niveau
de direction
GRI-405-1
Groupe Aubay
%
%
37 %
34 %
32 %
NC Groupe Aubay
Parité et diversité
ODD 10
GRI-405-1 Part de femmes managers
Part de collaborateurs en situation
de handicap
GRI-405-1
Groupe Aubay
Groupe Aubay
%
2,3 %
15
2,4 %
NC
Protection
des données
personnelles
et qualité
Nombre de demandes d’accès aux
GRI-418-1
données personnelles
Nombre
-
Part de sites certifiés ISO 9001
Consommation de papier
Groupe Aubay
Groupe Aubay
ODD 16
%
41 %
NC
115
Nombre de
feuilles A4/
collaborateur
kWh/m2
GRI-301-1
55
59
GRI-302-3 Efficacité énergétique
53 Groupe Aubay
Consommation
de ressources
naturelles et gestion
des déchets
Part de sites alimentés
GRI-302-2
Groupe Aubay
NC
en électricité renouvelable
%
m3/m2
23 %
0,15
GRI-301-1
Consommation d’eau
0,29 Groupe Aubay
ODD 12
Masse de matériel
informatique recyclé
GRI-306-2
Groupe Aubay
2,38
Tonnes
%
0,78
Part de matériel
informatique recyclé
GRI-306-2
Groupe Aubay
NC
80 %
Émissions de GES liées aux
GRI-305-2 consommations d’électricité
(scope 2)
Tonnes équ.
CO2
Groupe Aubay
185
154
469
Émissions de GES liées aux
GRI-305-3 déplacements professionnels
(scope 3)
Tonnes équ.
CO2
Groupe Aubay
241
Émissions de gaz
à effet de serre
ODD 13
Émissions de GES liées aux
GRI-305-3 déplacements domicile-travail
(scope 3)
Tonnes équ.
CO2
Groupe Aubay
1 145
2 577
0,57
Tonnes
équ. CO2/
collaborateur
GRI-305-
2/305-3
Émissions de GES rapportées
au nombre de collaborateurs
Groupe Aubay
0,29
Distances parcourues en
voiture pour des déplacements
domicile-travail et professionnels
par collaborateur
GRI-305-3
Groupe Aubay
1 221
Km/
collaborateur
2 468
536
Distances parcourues en
GRI-305-3 avion pour des déplacements
professionnels par collaborateur
Km/
collaborateur
Groupe Aubay
152
Déplacement
du personnel
ODD 13
Distances parcourues en train pour
GRI-305-3 des déplacements professionnels
par collaborateur
Km/
collaborateur
Groupe Aubay
28
73
Part de distances parcourues en
GRI-305-3 transports en commun pour les
déplacements domicile-travail
Groupe Aubay
65 %
%
%
46 %
52 %
Part de collaborateurs utilisant
GRI-305-3 les transports en commun pour
les déplacements domicile-travail
Groupe Aubay
61 %
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
TABLEAU DE CONCORDANCE GRI/PACTE MONDIAL/DPEF
4
4.11 TABLEAU DE CONCORDANCE GRI/PACTE MONDIAL/DPEF
DPEF
GRI
Pacte mondial
ODD
4.1 – Recrutement
Création nette d’emplois
Nombre de stagiaires
Part de stagiaires embauchés
ODD 8
ODD 17
GRI 401-1
Principe 4
4.2 – Fidélisation
GRI 401-1
GRI 404-1
Principe 4
-
ODD 8
ODD 4
Turn-over
4.3 – Formation
Nombre d’heures de formation
Dépenses en formation
Nombre de collaborateurs formés
Nombre de certifications obtenues
4.4 – Égalité des chances
Part de femmes à un niveau de direction
Part de femmes managers
GRI 405-1
Principe 6
ODD 10
Part de personnes en situation de handicap
4.5 – Bien-être des collaborateurs
Taux d’absentéisme
Taux de fréquence
GRI 403-2
GRI 407-1
-
Principe 1
Principe 3
-
ODD 3
ODD 10
ODD 16
Taux de gravité
4.6 – Accords d’entreprise
Part d’effectif couvert par une convention collective
5.2 – Qualité
Nombre de métiers couverts
Nombre de certificats obtenus
Part de sites certifiés ISO 9001
6.1 – Lutte contre le changement climatique
Consommation d’électricité rapportée à la surface
Part de sites alimentés en électricité renouvelable
Émissions GES sites
Émissions GES déplacements professionnels
Émissions GES déplacements domicile-travail
Émissions GES par collaborateur
GRI 302-2
GRI 302-3
GRI 305-1
Principes 7 et 8
Principes 7 et 8
ODD 13
ODD 12
6.2 – Contribution à l’économie circulaire
Masse DEEE recyclée
Part de DEEE recyclée
GRI 306-2
Masse papiers/carton recyclés
Masse autres déchets recyclés
7.2 – Anti-corruption
GRI 205-2
GRI 418-1
Principe 10
ODD 16
ODD 16
Part de collaborateurs sensibles formés à la lutte contre la corruption
7.3 – Protection de données personnelles
Nombre de demandes d’accès aux données personnelles
Principes 1 et 2
7.4 – Partenariats responsables
Budget mécénat
Nombre de jours réalisés en missions de mécénat de compétences
Nombre d’associations partenaires
Nombre collaborateurs en mission mécénat
Part de partenariats alignés sur le numérique responsable
GRI 203-1
GRI 414-2
Principe 1
Principe 2
ODD 17
ODD 8
7.5 – Achats responsables
Part de free-lances
Part de salariés de sociétés de sous-traitance
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire
104 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
AVIS DE L’OTI
4.12 AVIS DE L’OTI
Exercice clos le 31 décembre 2021
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux comptes de Aubay SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce
partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1048, portée disponible sur
accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler
un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la
déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »),
pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans
le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et
R. 225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux »,
et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait
que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble,
sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Commentaire
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de
commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Comme indiqué dans la Déclaration, le périmètre de reporting couvre 99 % des effectifs consolidés, et n’inclut pas en particulier
les activités dAubay UK et de Quantic Conseil.
Préparation de la Déclaration
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer
pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant
affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Protocole de reporting dont les éléments
significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :
z de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
z
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires,
une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques
ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
z ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
AVIS DE L’OTI
4
Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers
indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
z la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après
les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction,
nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre
notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
z
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations
prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption
et l’évasion fiscale ;
z la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
z la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de
commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention
tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie
de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et avril 2022 sur une
durée totale d’intervention de vingt semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable
et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la
Déclaration, représentant notamment les Directions en charge de la RSE, des ressources humaines, de la santé et de la sécurité.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de
formuler une conclusion d’assurance modérée :
z
nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de
l’exposé des principaux risques ;
z
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité
et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
z nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière
sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
z
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes
au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations
requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
z
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné,
les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats,
incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
106 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
DPEF : Déclaration de performance extra-nancière
AVIS DE L’OTI
z nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
z
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et,
z
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1). Pour
certains risques (achats responsables, relations sociales, santé des talents), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité
consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.
z
z
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
z pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2)
,
nous avons mis en œuvre :
z des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence
de leurs évolutions,
z des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application
des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une
sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 16 et 92 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
z nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une
assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ;
une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 15 avril 2022
Le commissaire aux comptes,
Deloitte & Associés
Antoine Labarre
Associé, Audit
Catherine Saire
Associée, développement durable
(1) Informations qualitatives sélectionnées : Politique d’achats responsables (partenariat Arcesi), Politique qualité (certifications ISO), Cellule d’écoute,
Accords d’entreprise.
(2) Indicateurs quantitatifs sociaux sélectionnés : Effectif total (hors sous-traitants, stagiaires, apprentis et contrats professionnels) ; Nombre de stagiaires
issus d’établissements d’enseignement supérieur ; Répartition des effectifs par sexe ; Nombre d’heures de formation ; Taux de fréquence et taux de
gravité des accidents.
Indicateurs quantitatifs environnementaux sélectionnés : Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations d’électricité (tCO eq) ;
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (tCO eq) ; Émissions de gaz à effet de serre rapportées au no2mbre
de collaborateurs (tCO2eq/collaborateur) ; Masse de matériel informatique recyclé (tonn2es).
Indicateurs sociétaux : Part de personnel considéré comme sensible formé à la lutte contre la corruption (en %, hors Italie).
(3) Aubay France et Belux.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107
49,9 M€
Résultat Opérationnel
d’activité 2021
34,4 M€
Résultat Net 2021
45,8 M€
Flux généré
par l’activité
108 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5
Rapport d’activité
2021
RFA
5.1 Le marché en 2021
11
0
5.4 Informations financières
RFA
consolidées
112
5.1.1 2021 : une reprise forte
pour le numérique !
11
0
0
5.4.1 Comptes de résultat
consolidés
113
114
5.1.2 5 principaux leviers
de croissance pour
5.4.2 Analyse de la situation
financière consolidée
continuer de booster
le numérique français
11
5.4.3 Rachat de minoritaires,
prise de participation
ou cession
RFA
5.2 Rapport d’activité 2021
111
d’entreprise, fusions
114
114
5.2.1 En France
111
111
5.4.4 Réorganisations
5.2.2 L’international
5.5 Événements importants
5.3 Événements significatifs
intervenus depuis la clôture
RFA
de l’exercice 2021
112
RFA
et perspectives
115
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109
Rapport d’activité 2021
LE MARCHÉ EN 2021
5
5.1
LE MARCHÉ EN 2021
5.1.1
2021 : une reprise forte pour le numérique !
Si un véritable rebond de croissance était déjà annoncé au
premier semestre pour le secteur du numérique, l’année 2021
se clôture sur des chiffres d’autant plus positifs.
premier semestre 2021 l’urgence des DSI, l’amélioration de
la sécurisation du SI arrive aujourd’hui en première position,
suivie de près par l’amélioration de l’expérience client. 67 %
des DSI utilisent déjà le Cloud.
La croissance du secteur numérique reste largement portée par
le Cloud et sa mise en place dans de nombreuses entreprises.
La dynamique actuelle de l’économie française la renforce avec
la relance ou la création de projets d’investissements dans
le numérique plus importants que prévus initialement pour
l’année 2021. Les entreprises françaises se portent mieux, ce qui
leur permet de continuer ou de démarrer leur transformation
digitale, d’automatiser leurs processus métiers et de renforcer
la sécurité de leurs systèmes d’information.
Pour la 11e année consécutive, le secteur du numérique est
encore créateur d’emplois. Malgré la crise sanitaire, ce sont
4 600 postes qui ont été créés en 2020. Les effectifs salariés du
numérique représentaient un total 538 262 personnes en 2020
(sources BIPE, Numeum et données ACOSS).
Au second trimestre 2021, la levée progressive des restrictions
sanitaires a stimulé la croissance des effectifs, qui a décollé
pour se situer en France à un niveau historique, au-dessus
du rythme d’avant-crise (+ 2,8 % pour l’ensemble du secteur
privé, + 3,1 % pour le seul secteur numérique) (sources BIPE,
Numeum et données ACOSS).
Initialement évalué à 54,9 Md€, la taille du marché du numérique
est réévaluée aujourd’hui à 56,3 Md€, dont 53 % du marché
pour les ESN avec 30,1 Md€.
Selon l’enquête réalisée par PAC, group Teknowlogy, pour
Numeum auprès de 100 DSI, le retour de la croissance s’explique
notamment par des budgets IT en hausse pour 38 % des DSI
en 2021.
Les difficultés à pourvoir les postes disponibles augmentent. La
demande forte des entreprises du numérique pour développer
leurs activités fait face à une pénurie de talents et de personnes
formés à l’ensemble des compétences nécessaires pour déployer
les dernières innovations technologiques et accompagner
l’ensemble de l’économie française à la transformation
numérique. Les ESN ont une attente particulière vis-à-vis des
compétences Cloud et cybersécurité.
Cette croissance des budgets IT permet également de
recalibrer les objectifs des DSI : sécurité, expérience client,
data, Workplace et optimisation des processus internes restent
leurs enjeux primordiaux. Si la migration cloud était lors du
5.1.2
5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster
le numérique français
L’année 2022 devrait se poursuivre sur la lancée de 2021. Avec
une taille totale du marché à 60,3 Md €, la croissance est estimée
à + 7,1 % pour 2022, et + 4,7 % estimée plus spécifiquement
pour les ESN.
Le Cloud C&SI – Conseil et intégration des systèmes (+ 28,1 %
de croissance en 2021 soit 12,2 Md€) : les Clouds verticalisés,
la collaboration globalisée, la généralisation des approches
containers, modernisation et transformation apps/infra
La croissance du secteur se poursuivra en 2022 avec 48 % des
DSI prévoyant une hausse de leur budget IT. Seuls 10 % des
DSI on réduit leur budget IT en 2021 et 4 % des DSI seulement
prévoient une baisse en 2022.
Le Big Data (+ 23,4 % de croissance en 2021 soit 1,9 Md€) : la
collecte et l’usage de la donnée pour faire évoluer les business-
models, développer de nouveaux services…
L’IoT (+ 21,6 % de croissance en 2021 soit 8,7 Md€) : le
développement de nouvelles solutions avec la 5G et l’edge
computing
Comme établies au premier semestre, 5 tendances fortes
continuent de dynamiser grandement le secteur du numérique :
La transformation digitale (+ 10,8 % de croissance en 2021
autrement dit 6,9 Md€) : comme l’expérience client, le
e-commerce, la dématérialisation…
La Sécurité (+ 9,2 % de croissance en 2021 soit 2,7 Md€) : avec
une croissance des investissements et de l’externalisation pour
parer à la recrudescence des risques, des attaques…
Source : IDC/Numeum
110 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport d’activité 2021
RAPPORT DACTIVITÉ 2021
5.2 RAPPORT DACTIVITÉ 2021
Aubay a réalisé en 2021 une performance remarquable que ce
soit en termes de croissance, de rentabilité, et de génération
de cash dans un contexte de reprise économique.
taux de marge s’explique par un effet volume plus important
qui permet une meilleure absorption des coûts fixes. Ainsi,
Aubay confirme dans la durée, sa capacité à générer et coupler
croissance et profitabilité très élevée. Ces indicateurs placent
la Société parmi les plus performantes du secteur.
Les résultats sont supérieurs aux objectifs annoncés et valident,
une fois de plus, son positionnement stratégique d’être un pure
player des services applicatifs en Europe. Aubay a publié un
chiffre d’affaires de 470,6 M€ au titre de 2021 en croissance
purement organique de + 10,4 %. Cette performance est
supérieure à la borne haute de l’objectif fixé entre 465 M€ et
470 M€ qui avait, pour rappel, déjà été revu à la hausse, pour
la seconde fois, lors de la publication du chiffre d’affaires du
3 ème trimestre 2021. Le 4e trimestre a été particulièrement
dynamique sur tous les plans (succès commerciaux, recrutement
actif, production dense tous secteurs confondus) avec une
croissance organique de + 12,5 % et des indicateurs d’activités
très bien orientés.
Des effectifs en forte hausse
Les effectifs, à fin décembre, sont en forte progression et
s’élèvent à 7 306 collaborateurs à comparer à 6 562 fin
décembre 2020, soit une hausse supérieure à 10 %. Sur le seul
4e trimestre les effectifs ont augmenté de 203 collaborateurs.
Cette performance remarquable démontre la capacité de
Aubay à attirer des talents grâce à un positionnement unique
d’expert des services applicatifs et de la transformation digitale.
Perspectives 2022
Une marge opérationnelle d’activité record
dans le haut de la fourchette des prévisions
Bénéficiant d’un contexte toujours très favorable pour Aubay
et d’une demande robuste de la part des clients, le groupe vise
à nouveau une belle performance en 2022, soit en première
approche :
Bénéficiant d’un bon taux d’activité 94,1 % vs 93,4 % en 2020,
la marge opérationnelle d’activité ressort à 10,6 % vs 9,7 %
en 2020 soit 0,9 point de mieux et légèrement supérieure à
la borne haute de la fourchette annoncée attendue entre 10 %
et 10,5 %. Ce taux est aussi supérieur de 0,4 point avant la
pandémie (10,2 % pour l’exercice 2019). Cette augmentation du
z
une croissance organique comprise entre + 7 % et + 9 %, soit
un chiffre d’affaires annuel compris entre 504 M€ et 513 M€ ;
z
une marge opérationnelle d’activité comprise entre 9,5 %
et 10,5 %.
5.2.1
En France
La France (50,4 % du chiffre d’affaires total) enregistre une
croissance de + 9,2 % avec un chiffre d’affaires qui s’établit à
237,1 M €. L’activité est restée très dynamique particulièrement
dans les secteurs Banque/Finance, Services/Utilities/Santé.
Les effectifs sont en forte hausse à 2 765 collaborateurs vs
2 523 un an plus tôt. La marge opérationnelle d’activité ressort
à 9,6 % en hausse de 0,3 point.
RÉPARTITION DES EFFECTIFS 2021
5.2.2 L’international
Aubay a aussi réalisé une excellente année à l’International
(49,6 % du CA groupe) avec une croissance de + 11,5 %, soit un
chiffre d’affaires de 233,5 M€. Tous les secteurs d’activité sont
en hausse et participent à la croissance. La zone enregistre une
forte amélioration de sa rentabilité opérationnelle d’activité qui
s’élève à 11,6 % à comparer à 10,0 % un an plus tôt. L’international
reste la zone la plus rentable du groupe. Tous les pays ont
contribué à l’amélioration de la profitabilité. Le recrutement
net s’élève à plus de 500 collaborateurs ce qui porte le total
des effectifs à 4 541 personnes.
213
collaborateurs
au Belux
collaborateurs
en France et
collaborateurs
Royaume-Uni
en Italie
collaborateurs
en Espagne
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111
Rapport d’activité 2021
ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2021
5
5.3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2021
MARS
AVRIL
MAI
Publication des résultats
Annonce du chiffre
Assemblée générale
annuelle : distribution
d’un dividende, au titre
de l’exercice 2020, à 0,66€
par action.
financiers annuels 2020 :
un chiffre d’affaires de
426,4 M€, en croissance
de + 2,1 %.
d’affaires du
1er trimestre en 2021 :
115,9 M€ en progression
de + 4 %.
OCTOBRE
SEPTEMBRE
JUILLET
Annonce du chiffre
Publication des résultats semestriels 2021 :
le chiffre d’affaires s’élève à 233,1 M€
en croissance de + 8,5 %. Le résultat
opérationnel d’activité est en hausse
de 19,5 % (22,5 M€). Le résultat net part
du groupe progresse fortement à 15,6 M€,
établissant ainsi un nouveau plus haut
semestriel historique pour le groupe.
Constatant la forte progression du résultat
net et l’excellente situation financière,
le Conseil d’administration a décidé
d’un acompte sur dividende de 0,34 €
par action au titre de 2021.
Annonce du chiffre
d’affaires du 3e trimestre
2021 : le troisième trimestre
2021 a été marqué par la
poursuite d’une dynamique
de croissance remarquable,
qui ressort à 11,9 %.
d’affaires du 2e trimestre
2021 : Aubay a réalisé
un CA de 117,1 M€ en
croissance de + 13,3 %.
Le chiffre d’affaires consolidé
s’établit à 111,6 M€ et se
décompose à parité égale
en 55,8 M€ pour la France et
55,8 M€ pour l’International.
5.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
Données consolidées au 31/12
2021
2020
426 382
41 215
Chiffre d’affaires (en K€)
470 601
49 927
10,6 %
Résultat opérationnel d’activité (en K€)
Marge opérationnelle d’activité (en % CA)
Résultat net (en K€)
9,7 %
34 481
34 409
2,60
26 185
26 132
1,98
Résultat net part du groupe (en K€)
Résultat par action (en €)
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires (en K€)
Capacité d’autofinancement avant coût de financement et impôts (en K€)
Actif non courant (en K€)
229 951
56 547
155 639
74 832
79 487
416 185
202 896
47 476
160 706
44 642
52 462
381 760
(Endettement financier net) – Trésorerie nette (en K€)
Trésorerie disponible (en K€)
TOTAL DE BILAN (en K€)
112 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport d’activité 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
5.4.1
Comptes de résultat consolidés
Aubay a enregistré un chiffre d’affaires 2021 de 470,6 M€ contre 426,4 M€ un an plus tôt, en hausse de + 10,4 % dont le split
par trimestre est le suivant :
CA (en M€)
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
TOTAL
2021
115,9
117,1
2020
111,4
Variation
+ 4,0 %
+ 13,3 %
+ 11,9 %
+ 12,5 %
+ 10,4 %
103,4
99,7
111,6
125,9
470,6
111,9
426,4
La contribution et la croissance des deux grandes zones d’activité sont réparties de la manière suivante :
Croissance
interne
En M€
31/12/2021
237,1
En % du CA
50,4 %
31/12/2020
217,0
En % du CA
51 %
Var.
+ 9,2 %
France
+ 9,2 %
+ 11,5 %
International
TOTAL
233,5
49,6 %
209,4
49 %
+ 11,5 %
+ 10,4 %
470,6
100 %
426,4
100 %
+ 10,4 %
Aubay affiche une nouvelle année de croissance de son chiffre d’affaires à + 10,4 % en hausse purement organique.
Elle se décompose en + 9,2 % en France et + 11,5 % à l’International. En 2021, toutes les zones géographiques sont en progression.
470,6
426,4
217,0
417,8
213,7
400,6
207,1
348,8
160,9
237,1
326,5
180,4
273,8
165,2
243,3
151,2
233,5
209,4
204,1
193,5
187,9
146,1
108,6
92,1
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Autres Pays
France
31/12/2021
ROA % marge
10,6 %
31/12/2020
ROA * % marge
9,7 %
En M€
CA
CA
426,4
217,0
Groupe
France
470,6
237,1
9,6 %
9,3 %
International
233,5
11,6 %
209,4
10,0 %
Effectifs fin de période
France
31/12/2021
2 765
31/12/2020
2 523
International
TOTAL
4 541
4039
7 306
6 562
L’exercice 2021 a vu croître les effectifs du groupe de
744 personnes sur l’ensemble des zones. Le taux de productivité
des ingénieurs s’est maintenu à un niveau élevé de 94,1 %
contre 93,4 % en 2020. Au 31 décembre 2021, les effectifs
du groupe s’établissent à 7 306 collaborateurs, à comparer à
6 562 un an plus tôt.
Le résultat opérationnel d’activité s’élève à 49 927 K€ en hausse
de 21 % et représente une marge opérationnelle d’activité de
10,6 % contre 41 215 K€ et 9,7 % un an plus tôt. Sur le seul
second semestre, le taux de marge opérationnelle d’activité
atteint 11,6 %.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113
Rapport d’activité 2021
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
5
Les charges opérationnelles s’établissent à 421,1 M€, dont les
coûts de personnel représentent 310,5 M€, soit 66,0 % du chiffre
d’affaires à comparer à 67,5 % en 2020. Le coût de la sous-
traitance s’élève à 80,4 M€, soit 17,1 % du chiffre d’affaires 2021.
Il en découle un résultat opérationnel de 47,3 M€ contre 38,6 M€
en 2020 en hausse de + 22,5 %.
Le résultat financier est un produit de 84 K€.
L’impôt sur les bénéfices comptabilisé s’élève à 12,9 M€ et se
compose essentiellement d’impôts courants pour 13,2 M€ (dont
2,0 M€ de CVAE et IRAP). Le taux d’impôt effectif ressort à
27 % à comparer à 31 % un an plus tôt en lien avec la baisse
de la CVA en France.
Les autres charges se décomposent ainsi :
z
achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes
pour 99,3 M€ ;
z impôts et taxes pour 4,0 M€ ;
Le résultat net atteint 34,4 M€ soit 7,3 % du chiffre d’affaires
à comparer aux 26,2 M€ réalisés en 2020 soit une hausse de
31,7 %. Ce résultat en valeur et en pourcentage constitue un
nouveau record.
z
dotations aux amortissements et provisions pour 7,6 M€ dont
5,3 M€ relatifs aux contrats de location IFRS 16.
Les charges liées aux actions gratuites s’élèvent à 1,5 M€ en 2021.
Le solde des autres produits et charges opérationnels est
négatif pour 1,1 M€, composé principalement de charges de
restructuration.
Le bénéfice par action s’établit à 2,60 € vs. 1,98 € en 2020.
5.4.2 Analyse de la situation financière consolidée
La structure du bilan a peu évolué au cours de l’exercice.
z du versement de dividendes aux actionnaires pour 8,9 M€.
Le total du bilan 2021 s’établit à 416,2 M€ contre 381,8 M€
en 2020.
La dette financière brute (hors dettes de loyers) s’élève à
4,7 M€ vs 7,8 M€ un an plus tôt. Il en découle, compte tenu
des disponibilités, une situation de cash net positif en forte
hausse de 74,8 M€ à comparer à une situation de 44,6 M€ à
fin décembre 2020.
Les principales variations sont les suivantes :
5.4.2.1 À l’actif
En termes de flux de trésorerie, la capacité d’autofinancement
ressort à 56,3 M€ ce qui représente 12,0 % du chiffre d’affaires.
Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux
générés par l’activité se montent à 44,8 M€.
Les créances clients nettes s’élèvent à 143,5 M€, à comparer
aux 134,6 M€ un an plus tôt soit une hausse limitée de 6,6 %.
La variation du poste client laisse ressortir une nouvelle
amélioration des encaissements. Cette amélioration s’explique
s’est par une baisse du délai moyen d’encaissement (DSO) qui
s’établit à 78 jours vs 81 au 31 décembre 2020.
Il a été décaissé 0,9 M€ au titre d’investissements incorporels
et corporels.
Les flux liés aux opérations de financement s’élèvent à - 17,2 M€.
Ils comprennent principalement le versement de dividendes
pour 8,9 M€, le remboursement de dettes financières existantes
pour 3,4 M€ et le remboursement de dettes de loyers (IFRS 16)
pour 4,4 M€.
La trésorerie disponible a fortement augmenté et atteint le
niveau record de 78,5 M€ vs 51,9 M€ à fin 2020.
5.4.2.2 Au passif
La situation nette d’un montant de 230,0 M€ a augmenté de
27 M€ et résulte principalement :
z
de la prise en compte du résultat net bénéficiaire de 34,4 M€ ;
5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d’entreprise,
fusions
5.4.3.1 Rachats/Prises de participation
Aucune opération de rachat ou prise de participation n’est intervenue en 2021.
5.4.3.2 Cessions/Dissolutions
Aucune opération de cession n’est intervenue en 2021.
5.4.3.3 Fusions/scissions
Aucune opération de fusion ou scission n’est intervenue en 2021.
5.4.4 Réorganisations
Aucune réorganisation substantielle n’est intervenue sur le périmètre de Aubay SA au cours de l’exercice 2021.
114 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport d’activité 2021
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES
5.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS
DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES
Le déclenchement de la crise ukrainienne le 24 février 2022
conduit le groupe à préciser qu’il ne réalise aucune activité
sur aucune des zones géographiques directement concernées
(Ukraine, Russie, Bélarus). Ainsi, au jour de dépôt du présent
document, aucun impact ne s’est fait sentir sur les activités de
la Société. Le groupe reste toutefois vigilant sur les effets que
cette crise majeure pourraient avoir sur ses propres clients et
l’impact incident qui pourrait en résulter.
de la part de l’ensemble de ses clients, sur toutes ses zones
géographiques d’implantation qui reste extrêmement soutenue.
Dans ces conditions, l’objectif pour l’exercice 2022 demeure
de délivrer une performance de croissance organique élevée
associée à un niveau de résultat normatif soit :
z un chiffre d’affaires annuel compris entre 504 et 513 M€ ;
z une marge opérationnelle d’activité comprise entre 9,5 %
et 10,5 %.
Nonobstant ce facteur d’incertitude, et en ligne avec l’excellente
performance de l’exercice 2021 jusqu’à son terme, Aubay
observe un début d’année toujours très actif, avec une demande
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115
116 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
6
Comptes consolidés
2021
RFA
6.1 Les comptes consolidés
118
6.2 Annexes des comptes
RFA
consolidés
122
6.1.1 États consolidés de
la situation financière
118
119
119
6.2.1 Règles et méthodes
comptables
122
126
6.1.2 Comptes de résultat
consolidés
6.2.2 Faits marquants
6.1.3 État du résultat global
consoli
RFA
6.3 Notes d’annexes
127
6.1.4 Tableaux de flux de
trésorerie consolidés
12
0
6.4 Rapport des Commissaires
6.1.5 Variation des capitaux
propres consolidés
aux comptes sur les comptes
121
RFA
consolidés
145
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117
Comptes consolidés 2021
LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
6.1
LES COMPTES CONSOLIDÉS
6.1.1
États consolidés de la situation financière
Actif (en K€)
Notes
31/12/2021
131 305
917
31/12/2020
131 305
771
Écarts d’acquisition
8
9
9
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Titres mis en équivalences
Autres actifs financiers
Impôts différés actifs
4 156
5 166
14 152
-
18 611
-
10
9
2 102
2 263
2 472
118
4
2 653
354
Autres actifs non courants
Actif non courant
155 639
491
160 706
516
Stocks et en-cours
Actifs sur contrats
11
11
32 127
111 359
37 082
1 026
29 148
105 432
33 496
579
Créances clients
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
12
78 461
260 546
416 185
51 883
221 054
381 760
Actif courant
TOTAL DE L’ACTIF
Passif (en K€)
Notes
31/12/2021
6 611
31/12/2020
6 604
170 016
26 132
202 752
144
Capital
13
Prime d’émission et réserves consolidées
Résultat net part du groupe
Capitaux propres – Part du groupe
Intérêts minoritaires
188 740
34 409
229 760
191
Capitaux propres
229 951
2 155
202 896
3 913
Emprunts et dettes financières : part à + d’un an
Dettes de loyers : part à + d’un an
Impôts différés passifs
15
10 198
1
13 756
1
4
16
16
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Passif non courant
6 924
74
6 751
273
19 352
2 500
4 366
35 981
19 913
104 122
166 882
416 185
24 694
3 907
5 240
30 572
18 319
96 132
154 170
381 760
Emprunts et dettes financières : part à – d’un an
Dettes de loyers : part à – d’un an
Fournisseurs et comptes rattachés
Passifs sur contrats
15
17
11
Autres dettes courantes
18
Passif courant
TOTAL DU PASSIF
118 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
LES COMPTES CONSOLIDÉS
6.1.2
Comptes de résultat consolidés
En K€
Notes
31/12/2021
%
31/12/2020
%
CHIFFRE DAFFAIRES
20
Autres produits de l’activité
409
(99 319)
(310 482)
(3 963)
-
-
-
-
-
-
-
421
(86 216)
(287 855)
(3 702)
(7 628)
-
-
Achats consommés et charges externes
Charges de personnel
-
1
-
Impôts et taxes
-
Dotations aux amortissements et provisions
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d’exploitation
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DACTIVITÉ
Charges liées aux actions gratuites et assimilées
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(7 558)
-
-
239
(187)
-
(1 489)
41 215
(1 112)
40 103
(1 463)
38 640
-
9,7 %
-
-
9,4 %
2
(1 120)
-
-
47 318
10,1 %
9,1 %
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement net
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(494)
578
(588)
169
Autres produits et charges financiers
Résultat financier
3
4
84
(419)
Charges d’impôt
(12 921)
(12 036)
-
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours
de cession
34 481
-
26 185
-
-
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
-
-
RÉSULTAT NET
34 481
34 409
72
7,3 %
26 185
26 132
53
6,1 %
Part du groupe
-
-
-
-
-
-
-
-
Intérêts minoritaires
Résultat par action
Résultat dilué par action
5
6
2,60
1,98
2,59
1,97
6.1.3
État du résultat global consolidé
En K€
31/12/2021
31/12/2020
(32)
Écarts de conversion
70
-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Éléments qui seront reclassés en résultat
Écarts actuariels sur régime de retraite nets d’impôts
Autres incidences
-
70
(32)
109
(504)
-
-
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat
109
(504)
(536)
26 185
(536)
25 649
25 596
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net rappel
179
34 481
179
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres
RÉSULTAT GLOBAL
34 660
34 588
Dont part du groupe
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119
470 601
100 %
426 382
100 %
49 927
10,6 %
48 438
10,3 %
Comptes consolidés 2021
LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
6.1.4
Tableaux de flux de trésorerie consolidés
En K€
31/12/2021
31/12/2020
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (Y COMPRIS INTÉRÊTS MINORITAIRES)
Résultat des mises en équivalences
34 481
26 185
-
-
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Autres produits et charges calculés
7 161
7 298
1 112
212
1 489
-
Produits de dividendes
-
1
-
Plus et moins-values de cession
45
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
ET IMPÔT
43 132
34 852
Coût de l’endettement financier net
494
12 921
588
12 036
47 476
Charge d’impôt (y compris impôts différés)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
ET IMPÔT (A)
56 547
Impôts versés (B)
(11 485)
(9 651)
Variation des clients et autres débiteurs
(13 215)
8 323
Variation des fournisseurs et autres créditeurs
Variation du B.F.R lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LACTIVITÉ (D) = (A+B+C)
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières
Variation des prêts et avances consenties
13 959
1 121
744
9 444
44 806
47 269
(1 034)
(1 023)
-
-
-
(48)
-
-
99
356
Décaissements/Encaissements liés aux regroupements d’entreprises net de leur trésorerie
Dividendes reçus
-
-
-
-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E)
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital
Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options
Rachats d’actions propres en vue d’annulation
Rachats et reventes d’actions propres
(935)
(715)
-
-
-
-
-
-
-
-
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice :
z Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
z Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
-
-
(8 851)
(25)
(7 916)
-
-
1 734
(6 631)
(5 048)
(588)
-
Remboursement d’emprunts
(3 374)
(5 323)
(494)
-
Remboursement de dettes de loyers
Intérêts financiers nets versés
Rachat d’intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle
Autres flux
-
-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS (F)
Incidence des variations des cours des devises (G)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)
(18 067)
47
(18 449)
(31)
26 851
52 205
79 056
28 074
24 131
52 205
Trésorerie à l’ouverture
Trésorerie à la clôture
120 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
LES COMPTES CONSOLIDÉS
6.1.5
Variation des capitaux propres consolidés
Primes
d’émission
et réserves
consolidées
Capital
social
Total part
du groupe Minoritaires
En K€
RNPG
Total
184 261
-
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019
Augmentation et réduction de capital
Paiements fondés sur des actions
Dividendes
6 597
151 165
(7)
26 409
184 170
0
91
7
-
-
-
1 049
(7 916)
26 409
-
-
1 049
(7 916)
-
-
1 049
(7 916)
-
-
-
-
Affectation du résultat
-
(26 409)
-
Résultat net de l’exercice
-
26 132
26 132
(132)
0
53
26 185
(132)
0
Variation titres d’autocontrôle
Variation de périmètre
-
(132)
-
-
-
-
-
-
Autres mouvements
-
-
-
-
-
-
Autres éléments du résultat global
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
Augmentation et réduction de capital
Paiements fondés sur des actions
Dividendes
-
(536)
170 016
(7)
-
(536)
202 752
0
-
(536)
202 896
0
6 604
26 132
144
7
-
-
-
1 021
(8 851)
26 132
-
-
1 021
(8 851)
-
-
1 021
(8 876)
0
-
-
(25)
Affectation du résultat
-
(26 132)
-
72
-
Résultat net de l’exercice
-
34 409
34 409
51
34 481
51
Variation titres d’autocontrôle
Variation de périmètre
-
51
-
-
-
-
0
-
0
Autres mouvements
-
-
199
-
-
199
-
199
Autres éléments du résultat global
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021
179
179
-
179
6 611
188 741
34 409
229 760
191
229 951
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
6
6.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
6.2.1
Règles et méthodes comptables
La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux
états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une
influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif.
La comptabilisation par mise en équivalence implique la
constatation dans le compte de résultat de la quote-part de
résultat de l’année de l’entreprise associée. La valeur comptable
de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-
part des variations postérieures à l’acquisition des capitaux
propres. La participation du groupe comprend le goodwill.
Principes comptables et méthodes
d’évaluation
Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis
en conformité avec les principes de comptabilisation et
d’évaluation des normes comptables internationales IFRS
telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre
2021. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil
d’administration le 23 mars 2022 et seront soumis à
l’approbation de lAssemblée générale du 10 mai 2022.
Principes d’arrêtés des comptes : toutes les sociétés
sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés
le 31 décembre 2021 et retraitées, le cas échéant, en
harmonisation avec les principes comptables du groupe.
Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées
au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est
de même pour les sociétés sortantes. À cet effet, un arrêté
comptable des sociétés acquises est réalisé.
Nouvelles normes et interprétations
applicables en 2021
Les principes comptables retenus sont identiques à ceux
utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels
pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception des
normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne
dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2021 :
Conversion des états financiers des sociétés étrangères :
seule la filiale en Angleterre (Aubay UK) est concernée par
les différences de change, toutes les autres entités du groupe
étant en zone Euro :
z
amendements à IFRS 4 « Report d’application d’IFRS 9
pour les transactions d’assurance au 01/01/2023 » ;
z les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux
z réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Étape 2
de change de clôture ;
« Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 » ;
z
z
les produits, les charges et les flux de trésorerie sont
convertis au taux de change moyen de l’exercice ;
z
amendements à IFRS 16 « Aménagements des loyers
Covid-19 au-delà de juin 2021 (preneurs uniquement) ».
toutes les différences de conversion en résultant sont
comptabilisées en tant que composante distincte des
capitaux propres.
Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés
du groupe.
En mai 2021, l’IFRS IC a publié une décision relative à IAS 19
clarifiant la façon dont sont calculés les engagements relatifs
à certains régimes à prestations définies comportant une
obligation de présence au moment du départ en retraite
et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre
d’années d’ancienneté ainsi qu’une décision relative à IAS 38
apportant des précisions sur le traitement des coûts de
configuration et de personnalisation d’un contrat de type
SaaS (Software as a Service).
Écarts d’acquisition : l’écart d’acquisition constaté lors d’une
prise de contrôle correspond à la différence entre le coût
d’acquisition des titres et la part du groupe dans l’actif net
retraité de la Société acquise. Cette différence de valeur se
répartit entre :
z des éléments identifiables du bilan qui sont classés dans
les postes appropriés et suivent les règles comptables qui
leur sont propres ;
z l’écart d’acquisition pour le solde non affecté.
Ces décisions sont sans impact sur les comptes consolidés
du Groupe au 31 décembre 2021.
Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés
dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition.
Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit
directement au compte de résultat.
Impact de la pandémie Covid-19 sur les états
financiers consolidés 2021
Les frais d’acquisition que le groupe supporte dans le cadre
d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en
« autres charges opérationnelles » sur la période durant
laquelle ils sont encourus.
La pandémie du Covid-19 a entrainé un certain nombre de
difficultés opérationnelles, liées au confinement, qu’il a fallu
gérer et a entraîné un impact négatif limité sur les états
financiers consolidés 2020.
Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires (regroupement
d’entreprises) sont assimilés à un rachat d’actions et sont à
enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie
une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs
comptabilisations (méthode de l’écart d’acquisition complet).
Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des
engagements pris, principalement sur des multiples de résultat
des filiales concernées. Les variations de dettes d’une année sur
l’autre liées à d’éventuels changements d’estimations ont pour
contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».
Au cours de l’exercice 2021, cette situation ne s’est pas
reproduite. Il n’y a donc eu aucun impact négatif majeur sur
la situation financière du groupe.
Méthodes de consolidation : la méthode de l’intégration
globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans
lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un
contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction
de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel
ou de fait de la Direction opérationnelle.
122 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
Les écarts d’acquisition sont soumis, dès l’apparition
d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an
à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation. Ce test
de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable
des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes
d’UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants,
incluant les écarts d’acquisition.
Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire.
Constructions
20 ans
5 à 10 ans
3 à 5 ans
3 à 5 ans
Agencements et installations
Matériel informatique
Matériel et mobilier de bureau
Les écarts d’acquisition sont affectés et font l’objet des
tests de valeur par UGT ou groupe d’UGT, à savoir par zone
géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Belux),
qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements.
La politique du groupe est de tendre vers une seule entité
juridique par zone géographique (intégration, puis fusion
des sociétés).
Contrats de location IFRS 16
Le groupe reconnait un contrat de location comme entrant
dans le champ d’application d’IFRS 16 dès lors qu’il obtient la
quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation
d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif.
La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT
correspond à la valeur d’utilité, déterminée sur la base de la
méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted
cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :
À la date du début du contrat, la valeur du droit d’utilisation
des biens pris en location à l’actif correspond à la dette
sur bien pris en location corrigée des coûts directs initiaux
de mise en place du contrat, des paiements effectués
d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et
des éventuels coûts exceptionnels que le preneur devra
engager à la fin du contrat. La valeur de la dette sur bien
est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée
des paiements futurs sur la période exécutoire, après prise
en compte des options de renouvellement ou de résiliation
qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les
taux d’actualisation correspondent aux taux marginaux
d’emprunt du groupe, estimés à partir d’éléments de marché
disponibles et appliqués en fonction des durées des contrats,
sans différenciation sur la base du « risque pays » étant
donné que le groupe opère uniquement dans la zone Euro.
z
de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel,
étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de
croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
z d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au
31 décembre 2021 pour l’intégralité des UGT ou groupes
d’UGT, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et
du potentiel de développement futur ;
z
d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de
trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021 pour
l’ensemble des UGT ou groupe d’UGT (zone Euro). Ce taux
résulte de l’analyse de sources d’informations externes,
notamment d’un benchmark provenant de bureaux
d’analystes financiers.
Ce taux est estimé à partir d’éléments de marché disponibles
à cette date, en fonction des durées de vie résiduelles des
contrats à compter du 1er janvier 2019.
Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque
UGT ou groupe d’UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois
le chiffre d’affaires de l’UGT ou groupe d’UGT concerné, sauf
circonstance particulière.
Les paiements au titre des contrats de location tiennent
compte des loyers fixes, variables liés à un index ou un taux
dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. Pour les
véhicules, ils ne comprennent pas les composantes services
pouvant être incluses dans les contrats de location qui restent
comptabilisées en charges.
Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la
valeur comptable de l’actif et la valeur recouvrable est imputé
en priorité sur les écarts d’acquisition et comptabilisé en
« autres produits et charges opérationnels ».
Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont
amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de
loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire.
Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts
d’acquisition sont irréversibles.
Contrats de location immobiliers
Contrats de location de véhicules
3 à 9 ans
3 à 5 ans
Immobilisations incorporelles
Licences et logiciels : les licences et logiciels acquis en
pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne
pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de
faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice
d’acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne
et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère
bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi
l’objet d’un amortissement sur les mêmes durées. Les coûts
capitalisés des logiciels et solutions développés en interne
sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire
les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant
développé ces logiciels.
Contrats de location de matériel informatique
et autres
3 à 5 ans
La recouvrabilité des droits d’utilisation est testée dès lors
que des événements ou modifications d’environnement de
marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif.
Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation
sont identiques à celles relatives aux écarts d’acquisition,
immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites
dans la note « Écart d’acquisition ».
Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non
courante (+ d’un an) et courante (- d’un an).
Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont
comptabilisées dans les dotations aux amortissements et
provisions du Résultat opérationnel d’activité. Les charges
d’intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat
financier.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur
coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à
leur période prévisible d’utilisation. Sauf exception, les plans
d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les
comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale).
Les coûts afférents aux contrats de location correspondant à
des actifs de faible valeur unitaire (< 5 000 $) ou de courte
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
6
durée (durée < 12 mois) restent comptabilisées en charges
opérationnelles.
En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de
fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces
indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base
d’une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux
employés lors de la fin de leur contrat de travail.
Créances d’exploitation : les créances sont évaluées à leur
valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le
cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation,
pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles
elles sont susceptibles de donner lieu.
En Espagne, au Portugal et en Belgique-Luxembourg, il
n’existe pas d’engagement de retraite.
Trésorerie : la trésorerie comprend les liquidités immédiatement
disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque
significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs
mobilières de placement figurent au bilan à leur coût
d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée
si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.
Évaluation et comptabilisation des passifs financiers : les
dettes financières à long terme comprennent essentiellement
les emprunts auprès des établissements de crédit, et les
engagements de rachats de minoritaires.
La ventilation entre passifs financiers courants et non courants
s’effectue en fonction de l’échéance à court terme (inférieur
à 1 an) ou long terme (supérieur à 1 an).
Autocontrôle : les actions Aubay détenues par la société
mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés.
En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des
capitaux propres.
Les emprunts obligataires sont évalués à la date de
souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à
leur échéance selon la méthode du coût amorti. À la date
de souscription de l’emprunt, la juste valeur correspond à la
valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du
marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission
sont imputés sur la juste valeur de l’emprunt. La différence
entre la valeur nominale de l’emprunt et sa juste valeur telle
que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. À
chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée en
compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique
calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur
comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est calculé
lors de la souscription de l’emprunt et correspond au taux
permettant de ramener les flux de décaissements futurs au
montant initial de la juste valeur de l’emprunt. La différence
entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus et le
montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de
la dette au passif du bilan.
Subventions et crédits d’impôts : les subventions d’exploitation
et crédits d’impôts sont inscrits en déduction des charges
par nature qu’ils sont destinés à compenser (principalement
dans les charges de personnel pour le CIR).
Provisions : le groupe applique les dispositions de l’IAS 37.
Cette norme définit un passif comme un élément du
patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c’est-
à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont
il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.
Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être
amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans
le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui
viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition.
Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture,
les reprises de provision, sans consommation correspondant à
des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8,
s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la
ligne « Autres produits et charges opérationnels ».
Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat
existe entre le groupe et son client. Un contrat existe s’il
est probable que le groupe recouvrera le paiement auquel
il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de
paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat
sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives.
Le chiffre d’affaires généré par des contrats avec des clients
est reconnu en contrepartie d’un actif de contrat ou une
créance client avant le paiement effectif.
Provisions pour retraite et engagements assimilés :
conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages
à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés
par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe
tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages
peuvent revêtir différents types de couvertures :
La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des
coûts est fonction de la nature des prestations.
z
régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe
verse des cotisations définies auprès d’organismes externes.
Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur
versement ;
Contrats basés sur des ressources
Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des
ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe
acquiert le droit de facturer le client : le montant ainsi facturé
correspond directement à la valeur pour le client de la
prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation
de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le
client reçoit et consomme de façon continue les avantages
des services. Le prix des services est basé sur le nombre
d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est
représentatif de la valeur des services fournis au client.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement en
fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats
basés sur des ressources sont comptabilisés en charges
lorsqu’ils sont encourus.
z
régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a
une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de
ces régimes varient selon la législation et la réglementation
applicable dans chacun des pays.
En France, les principales hypothèses actuarielles retenues
pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations
définies sont les suivantes :
z âge de départ : 67 ans ;
z salaire moyen retenu 1/13e de rémunération annuelle hors
primes ;
z progression des salaires : 1 % ;
z charges sociales : 45 % ;
Contrats basés sur des livrables
z taux d’actualisation : 0,98 % ;
Les contrats basés sur des livrables incluent généralement
des prestations au forfait (construction d’un actif/d’une
application, développements spécifiques à un client…).
z taux de rotation : table propre à la Société ;
z taux de survie d’après la table INSEE 2021.
124 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
Le chiffre d’affaires sur les contrats basés sur des livrables,
est reconnu à l’avancement sur la base des coûts encourus
car au moins l’une des conditions suivantes est respectée :
Présentation au sein des états consolidés
de la situation financière
Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés
séparément des créances clients. Ils correspondent au chiffre
d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants
de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une
condition autre que l’écoulement du temps, notamment
la performance future du groupe, l’atteinte de jalons de
facturation ou l’acceptation du client.
z
la prestation du groupe améliore un actif dont le client
obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ;
z le groupe construit un actif qui n’a pas d’usage alternatif
que celui qui en sera fait par le client et le groupe a un
droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date
selon les termes contractuels et les législations locales.
Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne
dépendent plus que de l’écoulement du temps (factures à
établir), ils deviennent des créances clients.
Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont
comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.
Les passifs sur contrats représentent le montant des
contreparties reçues ou enregistrées en dette et pour
lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu
(acomptes clients et produits constatés d’avance).
Contrats basés sur des services
Les contrats basés sur des services incluent les activités
d’infrastructures, de gestion des applications et de services
aux entreprises (TMA, TRA, Centres de service…). La durée
du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans.
Autres produits et charges opérationnels : il s’agit de produits
ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de
montants significatifs. À titre d’exemple, ils incluent les coûts
de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition,
les plus ou moins-values de cession, les coûts d’acquisition
et d’intégration des sociétés acquises par le groupe…
Les prestations sont généralement facturées mensuellement
sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée,
ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations
de volumes ou de périmètres.
Cette typologie de contrat prévoit généralement des pénalités
au niveau de service délivré.
Options de souscriptions d’actions : la norme IFRS 2 prévoit
la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-
options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants.
Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002.
Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black &
Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix
d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à
la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action,
les hypothèses de rotation de l’effectif et le taux d’intérêt
sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date
d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.
En règle générale, les services récurrents correspondent à
une seule et même obligation de prestation, composée de
séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis
progressivement. Le chiffre d’affaires des contrats basés
sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le
groupe acquiert le droit de facturer. Les pénalités ou primes
liées au niveau de service sont le cas échéant reconnues
entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs
de performance sont atteints ou manqués.
Actions gratuites : des actions de performance sont consenties
à un certain nombre de collaborateurs/Mandataires Sociaux
du groupe sous conditions de performance de marché et de
présence (2 à 3 ans). L’indice boursier de référence est le
« STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La
juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un
modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le
cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite
du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de
dividendes sur la période, cours de l’indice à l’attribution.
Activité de revente
Lorsque le groupe revend des logiciels et des équipements
informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il
mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients
pour déterminer s’il agit comme un principal ou comme un
agent dans la livraison des biens et services.
Selon IFRS 15, le groupe est considéré comme « principal »
lorsqu’il obtient le contrôle des logiciels, matériels et
prestations de services avant de les transférer au client. Dans
ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute.
Impôts sur le résultat : la charge d’impôts est égale à la
somme des impôts courants, des impôts différés, de la
CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises)
et l’IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les
impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des
déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des
disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de
l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier
la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.
Lorsque le groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires
est reconnu sur une base nette (net des facturations des
fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission
du groupe en tant qu’agent.
Coûts des contrats – coûts d’obtention
et de réalisation des contrats
Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu
en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le
résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net
part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en
circulation au cours de l’exercice majoré du nombre moyen
d’actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options
de souscription dans la monnaie et actions gratuites au
31 décembre 2021.
Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats ne sont
jamais capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur
la durée de vie du contrat. Il en est de même pour les coûts
liés aux phases de transition et de transformation.
Si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur
au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à
terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS
6
Recours à des estimations : l’établissement des états financiers
selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations
et de formuler des hypothèses qui affectent les montants
figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui
concerne les éléments suivants :
pour une période donnée en excluant le chiffre d’affaires des
sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l’essentiel de son
activité en zone Euro et de fait n’est pas ou peu soumis aux
impacts des effets de change.
Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur correspond
au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût
des actions gratuites et des autres produits et charges qui
correspondent à des produits et charges opérationnels
inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière
distincte pour faciliter la compréhension de la performance
liée aux activités courantes.
z
l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
z les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
z la valorisation des paiements en actions ;
z l’évaluation des passifs financiers.
Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies
en fonction des informations disponibles lors de leur
établissement. Les estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent
ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels
peuvent être différents de ces estimations.
Résultat opérationnel courant : cet indicateur correspond
au résultat opérationnel d’activité après la prise en compte
du coût des actions gratuites et avant les autres produits
et charges qui correspondent à des produits et charges
opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents,
présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension
de la performance liée aux activités courantes.
Indicateurs alternatifs de performance
Endettement net (ou trésorerie nette) : cet indicateur s’obtient
par différence entre la trésorerie et les dettes financières. Si
le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie
nette dans le cas contraire. Les dettes de loyers sont exclues
de l’endettement net.
Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe
sont définis ci-dessous :
Croissance interne/organique du chiffre d’affaires : il s’agit
de la croissance calculée sur la base d’un périmètre constant
6.2.2 Faits marquants
Se reporter aux évènements significatifs en 2021 indiqués en paragraphe 5.3.
126 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6.3 NOTES DANNEXES
NOTE 13 Capital social
134
NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
128
128
NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours
NOTE 1 Charges de personnel
de l’exercice 2021
135
135
NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels 128
NOTE 15 Emprunts et dettes financières
NOTE 3 Autres produits et charges financiers
NOTE 4 Charges d’impôts
129
129
NOTE 16 Provisions pour risques et charges
et autres passifs non courants
136
136
NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés
NOTE 5 Intérêts minoritaires
130
130
130
NOTE 18 Autres dettes et comptes de
NOTE 6 Résultat dilué par action
NOTE 7 Honoraires d’audit et de conseil
régularisation
137
137
137
NOTE 19 Engagements hors bilan
NOTE 20 Information sectorielle
NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN
131
NOTE 8 Évolution des écarts d’acquisition
NOTE 9 État de l’actif immobilisé
131
132
134
134
134
NOTE 21 Information sur la gestion des risques
financiers
139
141
NOTE 22 Transactions avec les parties liées
NOTE 10 Titres mis en équivalence
NOTE 23 Périmètre de consolidation
NOTE 11 Clients et comptes rattachés
NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés
au 31 décembre 2021
144
144
NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
NOTE 1 Charges de personnel
En K€
31/12/2021
229 997
80 121
31/12/2020
213 403
74 598
Rémunérations du personnel
Charges sociales
Dotation nette aux provisions pour retraite
Total
364
(146)
310 482
287 855
Effectifs fin de période
France/UK
31/12/2021
2 765
213
31/12/2020
2 523
Belgique /Luxembourg
Italie
206
2 119
1 980
Espagne/Portugal
Total
2 209
7 306
6 773
92,7 %
533
1 853
6 562
6 072
92,5 %
490
Productif
% productif
Administratifs et commerciaux
Total
7 306
470 601
66,0 %
6 562
426 382
67,5 %
CHIFFRE DAFFAIRES (CA)
Ratio Coût perso/CA
2021
94,1 %
5,3 %
2020
93,4 %
6,0 %
Taux de productivité/Taux d’utilisation
Taux d’inter-contrat
Les effectifs de fin d’année 2021 du groupe sont passés de 6 562
à 7 306 collaborateurs soit une augmentation de 744 personnes
au cours de l’exercice. Près de 1 900 collaborateurs ont été
recrutés et ont rejoint le groupe sur l’exercice 2021. Ces effectifs
comprennent le personnel productif sous-traitant.
Le taux de productivité a été maintenu à un niveau élevé de
94,1 % vs 93,4 % un plus tôt sur des bases comparables. Le taux
d’inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre
de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel
productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois
donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le
taux d’inter-contrat annuel correspond à la moyenne des
productifs en inter-contrat sur une année civile, comme définis
ci-dessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs.
Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants
n’étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation
d’inter-contrat.
Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre
de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre
de jours produits est égal à l’effectif de consultants présents
en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur
un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés
payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours
facturables est égal au nombre de jours produits déduction
faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous
les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours
d’avant-ventes, d’inter-contrat, projet interne…).
Il n’existe pas d’autre méthode que celles définies ci-dessus.
NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels
En K€
31/12/2021
(1 114)
(6)
31/12/2020
(1 417)
(46)
Produits & charges non récurrents
Plus et moins-values de cessions d’actifs
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires
TOTAL
-
-
(1 120)
(1 463)
Les produits et charges non récurrents sont composés principalement des coûts de restructuration (frais de licenciement)
pour 1,1 M€.
128 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTE 3 Autres produits et charges financiers
En K€
31/12/2021
(289)
31/12/2020
(331)
Charges d’intérêts
Charges d’intérêts sur dettes locatives
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(205)
(494)
578
(257)
(588)
169
Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts
payés aux banques et des intérêts liés aux différents emprunts.
Les produits financiers proviennent principalement des intérêts
sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions
de valeurs mobilières (OPCVM).
À compter du 1er janvier 2019, le résultat financier inclut les
charges d’intérêt sur les dettes de loyers, conformément à
l’IFRS 16 « Contrats de location ». La charge annuelle 2021
s’élève à 205 K€.
NOTE 4 Charges d’impôts
Taux effectif d’impôt : la différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :
En K€
31/12/2021
(13 118)
197
31/12/2020
(11 658)
(377)
Impôts courants
Impôts différés
TOTAL
(12 921)
(12 035)
En K€
31/12/2021
47 402
12 912
27,24 %
(450)
153
31/12/2020
38 221
10 985
28,74 %
(455)
(576)
(221)
Résultat comptable avant impôts
Charge d’impôt théorique en France
Taux courant d’imposition en France
Impact des différences de taux d’imposition
Effet des différences permanentes/temporaires
Imputation des déficits antérieurs
Activation déficit reportable
(123)
-
-
Actifs d’impôt différé non comptabilisé
Impôts non assis sur le résultat fiscal (CVAE/IRAP)
Autres (dont crédits d’impôt)
-
-
2 041
(1 305)
12 921
3 021
(719)
12 035
TOTAL
Ventilation des impôts différés
AU 31 DÉCEMBRE 2021
En K€
Ouverture
Augmentation
Diminution
Clôture
Impôt différé actif
-
-
-
-
Reports fiscaux déficitaires
Différences temporaires/permanentes
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF
Impôt différé passif
123
-
123
0
2 349
304
-
2 653
2 472
304
123
2 653
-
1
-
-
-
-
-
-
-
1
Différences temporaires/permanentes
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF
1
1
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
AU 31 DÉCEMBRE 2020
En K€
Ouverture
Augmentation
Diminution
Clôture
Impôt différé actif
-
338
2 458
2 796
-
-
34
-
-
249
109
358
-
-
Reports fiscaux déficitaires
Différences temporaires/permanentes
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF
Impôt différé passif
123
2 349
34
-
2 472
-
1
Différences temporaires/permanentes
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF
6
-
5
6
-
5
1
NOTE 5 Intérêts minoritaires
Suite à l’acquisition du groupe Quantic fin décembre 2019, il a été reconnu des intérêts minoritaires liés à la société Quantic
Conseil dont le capital est détenu à hauteur de 50 % en capitaux propres. Les intérêts minoritaires en lien avec le résultat 2021
s’élèvent à 72 K€ portant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres à 191 K€.
NOTE 6 Résultat dilué par action
Le résultat dilué par action tient compte de l’impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent,
le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options de souscriptions des plans de
stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2021 soit 74 500 titres.
31/12/2021
34 409
31/12/2020
26 132
RNPG (en K€)
Nombre moyen pondéré d’actions
Nombre moyen pondéré dilué d’actions
RPA (EN €)
13 209 435
13 283 935
2,60
13 193 994
13 246 494
1,98
Résultat dilué par action
2,59
1,97
NOTE 7 Honoraires d’audit et de conseil
BCRH & Associés
Constantin
En K€ HT
31/12/2021
98 %
31/12/2020
31/12/2021
99 %
31/12/2020
Certification des comptes annuels et consolidés
118
2
135
99 %
1 %
164
2
166
99 %
1 %
Missions accessoires
2 %
2
1 %
2
TOTAL
120
100 %
137
100 %
166
100 %
168
100 %
Les prestations en lien avec les services autres que la certification des comptes couvrent les services requis par les textes légaux
et réglementaires (rapport à l’occasion de la distribution envisagée d’acomptes sur dividendes, etc.).
130 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN
NOTE 8 Évolution des écarts d’acquisition
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Acquisitions
En K€
Début d’exercice
149 082
dotations
Cessions Reprises
Fin exercice
149 082
(17 777)
131 305
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
-
-
-
-
-
-
(17 777)
131 305
En 2021 aucune opération de croissance externe n’a été réalisée.
Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux paramètres suivants
a été menée :
Les écarts d’acquisition ont été soumis au test annuel de
dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « Règles
et méthodes comptables/Écarts d’acquisition » page 122.
z + 1 point sur le taux d’actualisation ;
z - 1 point sur le taux de croissance à l’infini.
Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au
31 décembre 2021 à la reconnaissance de perte de valeur.
Ces nouveaux tests n’ont pas fait apparaître de risque
complémentaire.
Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie
En K€
31/12/2020
Écarts d’acquisition
61 053
31/12/2021
Écarts d’acquisition
61 053
UGT
Augmentation
Diminution
France
Belux
-
-
-
-
11 301
11 301
Espagne
Portugal
Italie
13 283
-
-
13 283
2 800
-
-
2 800
42 868
-
-
42 868
TOTAL
131 305
0
0
131 305
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Acquisitions
dotations
En K€
Début d’exercice
149 189
Cessions Reprises
Fin Exercice
149 082
(17 777)
131 305
Valeur brute
Dépréciations
Valeur nette
(107)
-
-
-
-
(17 777)
131 412
(107)
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
NOTE 9 État de l’actif immobilisé
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Entrées de
Sorties de
périmètre
En K€ (valeur brute)
01/01/2021
périmètre Acquisitions Cessions Reclassement
31/12/2021
Capital souscrit non appelé
Frais de R&D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Licences et logiciels
5 111
456
-
-
5 567
80
Autres immobilisations incorporelles
Écart d’acquisition
80
-
-
149 082
19 847
-
149 082
20 174
Immobilisations corporelles
748
(421)
Droits d’utilisation relatifs
aux contrats de location
28 568
0
-
-
-
-
-
1 168
-
(2 204)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
27 532
0
Titres mis en équivalences
Titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
TOTAL
43
3
(10)
36
2 404
205 135
252
(423)
2 233
204 704
2 627 (3 058)
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Entrées de
Sorties de
périmètre 31/12/2020
En K€ (valeur brute)
01/01/2020
périmètre Acquisitions Cessions Reclassement
Capital souscrit non appelé
Frais de R&D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(111)
-
Licences et logiciels
5 033
80
-
189
-
5 111
Autres immobilisations incorporelles
Écart d’acquisition
-
(107)
-
80
149 189
19 343
-
-
149 082
19 847
Immobilisations corporelles
834
(330)
Droits d’utilisation relatifs aux
contrats de location
28 564
0
-
1 516
(1 512)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
28 568
0
Titres mis en équivalences
Titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
TOTAL
-
-
7
66
-
-
(30)
43
2 760
205 035
48
(404)
(2 387)
2 404
205 135
(107)
2 594
État des amortissements et dépréciations
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Entrées de
périmètre
Reprises/
Dotations Cessions Reclassement
Sorties de
périmètre
En K€
01/01/2021
31/12/2021
Frais d’établissement
Frais de R&D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(310)
-
Licences et logiciels
Autres immob. incorp.
(4 340)
(80)
(4 650)
(80)
Écart d’acquisition
Titres
(17 777)
(14 681)
(9 957)
(184)
-
-
-
-
-
-
(1 427)
(5 346)
-
-
90
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(17 777)
(16 018)
(13 380)
(167)
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation
Immobilisations financières
TOTAL
1 923
17
(47 019)
(7 083)
2 030
(52 072)
132 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Entrées de
périmètre
Reprises/
Dotations Cessions Reclassement
Sorties de
périmètre 31/12/2020
En K€
01/01/2020
Frais d’établissement
Frais de R&D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(243)
-
Licences et logiciels
Autres immob. incorp.
(4 205)
(80)
108
-
(4 340)
(80)
Écart d’acquisition
Titres
(17 777)
(13 768)
(5 568)
(184)
-
-
-
-
-
-
(1 243)
(5 640)
-
-
330
1 251
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(17 777)
(14 681)
(9 957)
(184)
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation
Immobilisations financières
TOTAL
(41 582)
(7 126)
1 689
(47 019)
Droits d’utilisations et dettes de location
Ventilation des droits d’utilisation par catégorie de contrats de location
Terrains et
bâtiments
Machines et
équipements
En K€
Véhicules
Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2021
24 748
-
3 097
994
723
174
-
28 568
1 168
Acquisitions/Augmentations
Cessions/Diminutions
Au 31/12/2021
(1 586)
23 162
(618)
3 473
(2 204)
27 532
897
Amortissements
Au 01/01/2021
(7 704)
(4 029)
488
(1 464)
(1 317)
934
(789)
(9 957)
(5 346)
1 923
Dotations et dépréciations
Reprises et cessions
Au 31/12/2021
501
(288)
609
(11 245)
11 917
(1 847)
1 626
(13 380)
14 152
VALEURS NETTES
Terrains et
bâtiments
Machines et
équipements
En K€
Véhicules
Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2020
25 265
568
2 821
684
478
264
(19)
723
28 564
1 516
Acquisitions/Augmentations
Cessions/Diminutions
Au 31/12/2020
(1 085)
24 748
(408)
3 097
(1 512)
28 568
Amortissements
Au 01/01/2020
(4 508)
(3 937)
741
(920)
(1 036)
492
(140)
(667)
18
(5 568)
(5 640)
1 251
Dotations et dépréciations
Reprises et cessions
Au 31/12/2020
(7 704)
17 044
(1 464)
1 633
(789)
(66)
(9 957)
18 611
VALEURS NETTES
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
Ventilation des dettes de loyer par maturité
Valeur comptable
AU 31 DÉCEMBRE 2021
En K€
Courant
Non courant
1 à 2 ans
2 à 5 ans
Plus de 5 ans
Dettes de loyers
14 564
4 366
10 198
4 184
6 014
0
AU 31 DÉCEMBRE 2020
En K€
Courant
Non courant
1 à 2 ans
2 à 5 ans
Plus de 5 ans
Dettes de loyers
18 996
5 240
13 756
4 561
9 195
0
NOTE 10 Titres mis en équivalence
Néant.
NOTE 11 Clients et comptes rattachés
En K€
31/12/2021
31/12/2020
106 738
(1 306)
29 148
134 580
(18 319)
116 261
81
Créances clients – Valeur brute
Dépréciation
112 513
(1 154)
32 127
143 486
(19 913)
123 573
78
Actifs sur contrats
Créances clients et actifs sur contrats
Passifs sur contrats
CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS
Ratio clients en jours de chiffre d’affaires
NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés
En K€
31/12/2021
15 592
13 948
3 703
3 839
-
31/12/2020
13 523
14 481
3 227
2 265
-
Créances sociales
Créances fiscales
Autres créances
Charges constatées d’avance
Prov. Autres créances d’exploitation
TOTAL
37 082
33 496
NOTE 13 Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 6 610 898 €, divisé en 13 221 796 actions de 0,50 € de nominal chacune,
intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.
Cf. partie « Renseignements généraux sur la Société et le capital », pages 172 et 184.
134 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2021
BILAN SYNTHÉTIQUE EXERCICE 2021
Nombre d’actions
rachetées
Prix moyen Nombre d’actions
pondéré remises/annulées
Prix moyen
pondé
Contrat de liquidité
90 795
44,26 €
91 361
44,54
Hors contrat de liquidité
Couverture d’engagements de livraison de titres
Annulation
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sous-Total
- €
- €
TOTAL GÉNÉRAL
90 795
44,26 €
91 361
44,54 €
SITUATION DE L’AUTODÉTENTION AU 31 DÉCEMBRE 2021
Titres affectés au contrat de liquidité
Titres affectés à l’annulation
4 138
6 270
828
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe
TOTAL
11 236
NOTE 15 Emprunts et dettes financières
AU 31 DÉCEMBRE 2021
2021
2020
Montant
7 563
257
En K€
Montant
4 224
431
À 1 an au plus
À plus d’un an
Emprunts bancaires
Banques créditrices
Autres dettes financières
Dettes
2 069
2 155
431
-
0
-
-
0
4 655
1 026
78 461
79 487
74 832
2 500
2 155
7 820
579
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
-
-
-
0
-
0
51 883
52 462
44 642
Disponibilités
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE
(2 500)
(2 155)
Trésorerie (en K€)
31/12/2021
78 461
1 026
31/12/2020
51 883
579
Disponibilités
Placements à court terme
Découverts bancaires
TOTAL TRÉSORERIE
(431)
(257)
79 056
52 205
Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux
En K€
31/12/2021
-
31/12/2020
150
Taux fixe
Taux variable
TOTAL
4 224
4 224
7 413
7 563
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
AU 31 DÉCEMBRE 2020
2020
2019
Montant
En K€
Montant
7 563
257
À 1 an au plus
À plus d’un an
Emprunts bancaires
Banques créditrices
Autres dettes financières
Dettes
3 650
3 913
12 485
336
257
-
-
-
-
0
7 820
579
3 907
3 913
12 821
1 056
23 411
24 467
11 646
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
-
-
51 883
52 462
44 642
-
0
-
0
Disponibilités
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE
(3 907)
(3 913)
NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants
En K€
31/12/2021
2 738
31/12/2020
2 794
Provisions pour litiges
Provisions pour pensions et retraites
TOTAL
4 186
3 957
6 924
6 751
Entrées
En K€
31/12/2020
périmètre Augmentation
Diminution
278
31/12/2021
PROVISIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES
3 957
-
507
4 186
31/12/2021
3 957
326
31/12/2020
3 575
(144)
22
Engagements à l’ouverture
Coût des services rendus
Coût financier
12
Variation des écarts actuariels
Entrées de périmètre
(109)
-
504
-
ENGAGEMENTS DE CLÔTURE
4 186
3 957
Autres passifs non courants
En K€
31/12/2021
31/12/2020
Dettes rachat intérêts minoritaires à + d’1 an
Autres dettes
-
74
-
-
273
-
Produits constatés d’avance
TOTAL
74
273
NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés
En K€
31/12/2021
35 977
4
31/12/2020
30 568
4
Dettes fournisseurs
Dettes rachat intérêts minoritaires à – d’1 an
TOTAL
35 981
30 572
136 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation
En K€
31/12/2021
70 908
33 118
96
31/12/2020
66 030
29 907
197
Dettes sociales
Dettes fiscales
Dettes diverses d’exploitation
Autres comptes de régularisation
TOTAL
-
-
104 122
96 132
NOTE 19 Engagements hors bilan
ENGAGEMENTS DONNÉS
Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en K€)
Autres obligations à long terme
TOTAL
Total
1 390
1 390
À moins d’un an
De un à cinq ans À plus de cinq ans
1 088
302
1 088
302
NOTE 20Information sectorielle
La Direction du groupe analyse et mesure la performance de
l’activité par pays (France, Espagne, Italie…).
Le regroupement en un secteur opérationnel unique pour les
secteurs Belux, Espagne/Portugal et Italie est effectué sur la
base du constat que ces secteurs sont similaires, après analyse
des critères portant sur la nature des produits et services, le type
ou la catégorie de clients, les méthodes utilisées pour fournir
les services et la nature de l’environnement réglementaire,
et présentent des caractéristiques économiques identiques,
notamment en termes de niveau de rentabilité (marge brute).
Ces secteurs opérationnels font l’objet d’un regroupement en
2 secteurs : « International » qui inclut la zone Belux (Belgique
Luxembourg), la zone Ibérique (Espagne et Portugal) et l’Italie,
et « France ».
Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
En K€
France/UK
237 425
22 762
9,6 %
International
234 052
27 165
Éliminations inter-secteur
Total
470 601
49 927
10,6 %
Chiffre d’affaires
(876)
Résultat opérationnel d’activité
% marge opérationnelle d’activité
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
0
11,6 %
21 098
26 655
0
47 753
EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020
En K€
France/UK
217 308
20 272
9,3 %
International
209 750
20 943
Éliminations inter-secteur
Total
426 382
41 215
Chiffre d’affaires
(676)
Résultat opérationnel d’activité
% marge opérationnelle d’activité
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
0
10,0 %
9,7 %
18 674
19 966
0
38 640
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
Deuxième niveau d’information sectoriel
Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Secteur opérationnel (en M€)
Zones géographiques
France/UK
France/UK
International
Total
237,1
-
115,0
97,6
237,1
115,0
97,6
Italie
-
Zone Ibérique
-
-
Bénélux
20,9
20,9
TOTAL
237,1
233,5
470,6
Secteurs d’activité des clients
Banque/Finance
112,1
78,0
3,8
68,9
19,3
181,0
97,3
32,3
55,3
27,1
Assurance et protection sociale
Administration
28,5
36,1
Services/Utilities/Santé
Industrie et transport
Télécom, médias et jeux
Commerce et distribution
TOTAL
19,2
10,8
10,0
3,2
16,3
60,5
3,9
70,5
7,1
237,1
233,5
470,6
Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires
Biens/Services transférés progressivement
Biens/Services transférés à un moment donné
TOTAL
237,1
233,2
0,3
470,3
0,3
237,1
233,5
470,6
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Secteur opérationnel (en M€)
Zones géographiques
France/UK
France/UK
International
Total
217,0
-
106,9
84,0
217,0
106,9
84,0
Italie
-
Zone Ibérique
-
-
Bénélux
18,5
18,5
TOTAL
217,0
209,4
426,4
Secteurs d’activité des clients
Banque/Finance
92,9
76,7
3,9
61,9
18,8
154,8
95,5
32,3
45,9
27,1
Assurance et protection sociale
Administration
28,4
27,3
15,1
Services/Utilities
18,6
12,0
10,8
2,1
Industrie et transport
Télécom, médias et jeux
Commerce et distribution
TOTAL
55,3
2,6
66,1
4,7
217,0
209,4
426,4
Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires
Biens/Services transférés progressivement
Biens/Services transférés à un moment donné
TOTAL
217,0
-
209,1
0,3
426,1
0,3
217,0
209,4
426,4
138 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTE 21 Information sur la gestion des risques financiers
Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues
par la norme IFRS 7.
Créances clients
Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de
grands comptes sur l’ensemble des zones où il opère. Son risque
face au défaut de paiement de ces derniers est relativement
faible quels que soient leurs secteurs d’activité. L’analyse du
risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 n’a fait
ressortir aucun impact significatif.
Les principaux risques financiers du groupe sont constitués
par les risques de crédit, de liquidité et de marché.
Risque de crédit
Les actifs financiers principaux concernés sont les créances
clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.
Au 31 décembre 2021, les 10 principaux clients de Aubay
représentent 50,6 % de son chiffre d’affaires total.
Créances échues depuis
Créances non
échues
Moins
Plus de
12 mois
En K€
31/12/2021
112 616
de 6 mois
6 à 12 mois
Clients et comptes rattachés (1) nets
87 140
20 936
532
4 008
(1) Hors effets à recevoir et factures à établir.
La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2021
s’établit à 4,7 M€ et se décompose exclusivement en dettes
bancaires. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur
une durée maximale de 5 ans.
Risque sur actions
L’essentiel de la trésorerie de la Société est placé en Sicav de
trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les
actions d’autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux
propres n’ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe
en cas de variation du cours.
En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales
regroupées par zones géographiques des facilités de crédit
avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins
du groupe et sous son contrôle.
Risque de liquidité
Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de covenants à respecter
concernant les dettes bancaires.
Les passifs financiers sont constitués pour l’essentiel de dettes
financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles.
Dettes financières non actualisées par échéance
En K€
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2025
Emprunt bancaire
Découvert bancaire
TOTAL
4 224
431
2 155
1 421
951
477
4 655
2 155
1 421
951
477
Actifs financiers
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Actifs
disponibles à
la vente
Juste valeur
par résultat
sur option
Prêts et
créance
En K€
Juste valeur
Total Bilan
2 102
Autres actifs financiers non courants
Créances clients et actifs sur contrats
Autres actifs financiers courants
V.M.P et disponibilités
TOTAL
-
-
-
-
-
2 066
143 486
37 082
-
-
-
36
-
-
143 486
37 082
79 487
262 157
-
-
79 487
79 523
182 634
0
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
Passifs financiers
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Passifs
disponibles
à la vente
Juste valeur
par résultat
sur option
Dettes au
En K€
coût amorti
Juste valeur
Total Bilan
2 155
Autres dettes financières à long terme
Autres dettes non courantes
Découverts bancaires
-
-
-
-
-
-
-
2 155
74
-
-
-
-
431
-
74
-
-
431
Autres dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs
2 069
35 981
123 215
163 494
-
2 069
35 981
123 215
163 925
-
-
Autres dettes courantes et passifs sur contrats
TOTAL
-
-
0
431
Actifs financiers
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Actifs
disponibles
à la vente
Juste valeur
par résultat
sur option
Prêts et
créance
En K€
Juste valeur
Total Bilan
2 263
Autres actifs financiers non courants
Créances clients et actifs sur contrats
Autres actifs financiers courants
V.M.P et disponibilités
TOTAL
-
-
-
-
-
2 220
134 580
33 496
-
-
-
-
-
-
43
-
-
134 580
33 496
52 462
222 801
52 462
52 505
170 296
Passifs financiers
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Passifs
disponibles
à la vente
Juste valeur
par résultat
sur option
Dettes au
En K€
coût amorti
Juste valeur
Total Bilan
3 913
Autres dettes financières à long terme
Autres dettes non courantes
Découverts bancaires
-
-
-
-
-
-
-
3 913
273
-
-
-
-
-
-
-
-
-
257
-
273
-
257
Autres dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs
3 650
30 572
114 451
152 859
3 650
30 572
114 451
153 116
-
Autres dettes courantes et passifs sur contrats
TOTAL
-
257
Risque de marché
Risque de taux d’intérêt
Risque de change
Le risque de taux d’intérêt provient principalement des
emprunts qui sont à taux variable à hauteur de 4,2 M€. La
Société est donc théoriquement exposée d’une manière limitée
à une hausse de taux d’intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose
de liquidités pour 78,5 M€ au 31 décembre 2021.
Aubay exerce l’essentiel de son activité à l’intérieur de la zone
Euro et adopte une stratégie d’expansion dans cette zone
économique précise ; le risque de change est nul depuis le
1er janvier 1999.
140 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
NOTE 22 Transactions avec les parties liées
a) Rémunération des membres des organes de direction
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL
Exercice N
Exercice N-1
2 596 338 €
TOTAL
2 752 397 €
b) Entreprises associées
Néant.
Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites
Plan d’options de souscriptions d’actions
Il n’existait plus au 31 décembre 2021 aucune option de souscription d’actions émise par la Société.
Actions gratuites
Usant de la délégation qui lui a été consentie par lAssemblée générale tenue en date du 10 mai 2016, le Conseil et lAssemblée
générale du 14 mai 2019, a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées ou bien définitivement acquises sur 2021 étaient les suivantes :
ACTIONS GRATUITES
Plan 16
2018
Plan 17
2019
Plan 18
2019
Plan 19
2019
Attributions
Date de lAssemblée générale
Date du Conseil dAdministration
10/05/2016
25/01/2018
10/05/2016
23/01/2019
10/05/2016
23/01/2019
10/05/2016
23/01/2019
Nombre total maximal d’actions
attribuées
6 000
36 000
6 000
7 500
Nombre de personnes concernées (1)
Mandataires sociaux Aubay SA (1)
10 premiers salariés Aubay SA (1)
3
0
1
6
5
1
1
0
0
5
0
1
Date d’acquisition des actions et nombre
maximal à attribuer
25/01/2020
6 000
23/01/2021
36 000
23/01/2020
6 000
23/01/2021
7 500
Date de disposition des actions
Conditions d’acquisition
25/01/2021
oui
23/01/2021
oui *
23/01/2021
non
23/01/2022
oui
Nombre total d’actions acquises
à la clôture
6 000
0
0
0
6 000
0
0
0
Nombre total maximal d’actions restant
à acquérir à la clôture (sous réserve de
satisfaction des conditions d’acquisition)
(1) À la date d’attribution.
*
Condition de présence sur 2 ans et de performance de l’action Aubay par rapport à l’indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée
sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites
Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution des attributions gratuites d’actions s’établit donc à 74 500, soit
une dilution potentielle de 0,56 %.
Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.
142 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
Plan 20
2020
Plan 21
2020
Plan 22
2020
Plan 23
Plan 24
2021
Plan 25
2021
2021
14/05/2019
27/01/2021
14/05/2019
29/01/2020
14/05/2019
29/01/2020
14/05/2019
29/01/2020
14/05/2019
27/01/2021
14/05/2019
27/01/2021
36 000
6 000
3 000
18 000
8 000
9 500
6
5
1
1
0
0
2
0
0
6
5
1
1
0
0
6
0
1
29/01/2022
36 000
29/01/2021
6 000
29/01/2022
3 000
27/01/2023
18 000
27/01/2022
8 000
27/01/2023
9 500
29/01/2022
oui *
29/01/2022
non
29/01/2023
oui
27/01/2023
oui *
27/01/2022
non
27/01/2024
oui
0
0
0
0
0
0
0
36 000
3 000
18 000
8 000
9 500
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143
Comptes consolidés 2021
NOTES D’ANNEXES
6
NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021
Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.
Socié
France
% d’intérêt
Méthode
Siège
Société mère
Consolidante
13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
Aubay
13, rue Louis Pasteur
92100 Boulogne Billancourt
Quantic Conseil
50 %
IG
Espagne/Portugal
Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl.
28027 Madrid
Aubay Spain
100 %
100 %
IG
IG
Avenida da Republica 101, 3°A
1050 – 190 Lisbonne
Aubay Portugal
Belgique/Luxembourg
38, rue Pafebruch
L-8308 Capellen
Luxembourg
Aubay Luxembourg
100 %
100 %
IG
IG
Route de Louvain-La-Neuve,
4 boîte 32
Promotic Belgique
B Belgrade
Italie
Via Giotto, 2
20121 Milan
Aubay Italy
100 %
IG
Aubay UK, créé fin 2013, a été consolidé pour la première fois en 2015. Les chiffres étant mineurs, ils sont regroupés avec la
maison mère dans la zone France.
NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture
Cf. 5.5
144 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Exercice clos le 31 décembre 2021
À lAssemblée Générale de la société AUBAY,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent
de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance,
ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de
la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés
pris isolément.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145
Comptes consolidés 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
Évaluation ultérieure des écarts d’acquisition (paragraphe « Écarts d’acquisition » du chapitre 6.2.1
Règles et méthodes comptables et note 8 Évolution des écarts d’acquisition du chapitre 6.3 Notes
d’annexes correspondant à l’annexe aux comptes consolidés)
Point clé de l’audit
Notre approche d’audit
Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place
bilan pour une valeur comptable de 131 M€, au regard d’un par la Société et avons examiné les modalités de mise en
total du bilan consolidé de 416 M€.
œuvre de ces tests.
Ils sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) Nous avons analysé la conformité aux normes comptables en
ou groupes d’UGT correspondant aux zones géographiques vigueur de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que
dans lesquelles les entreprises acquises par le Groupe ont été du modèle d’évaluation de chaque UGT ou groupe d’UGT, avec
intégrées et exercent leurs activités.
l’appui de nos spécialistes en évaluation financière.
À la clôture de chaque exercice et à chaque arrêté intermédiaire Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions
si un indice de perte de valeur est détecté, la Direction du budgétaires et d’approbation par la direction du Groupe.
Groupe s’assure que la valeur comptable de ces écarts
Nous avons vérifié l’exhaustivité et le correct rattachement
d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable
à chaque UGT ou groupe d’UGT des éléments composant la
et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.
valeur comptable des actifs à tester.
Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre,
Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues
décrites dans les règles et méthodes comptables et les notes de
pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons :
l’annexe aux comptes consolidés, intègrent une part importante
d’estimations et d’hypothèses, portant notamment sur :
z
examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie,
par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité
sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les
réalisations passées et les estimations de la Direction dans le
cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation
des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
z
les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la
base des paramètres issus du processus budgétaire et
prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction
de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables
par la direction ;
z
z
comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux
projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks
internes par zone géographique ;
z
z
le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections
de flux de trésorerie, unique pour l’intégralité des UGT ou
groupes d’UGT ;
comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des
sources externes ainsi qu’avec nos bases de données internes
par zone géographique, avec l’appui de nos spécialistes en
évaluation financière.
le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie
ainsi estimés, unique pour l’intégralité des UGT ou groupes
d’UGT. Une variation de ces hypothèses est de nature à
affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces
écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une
dépréciation.
Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité
effectuées par la Direction à une variation des principales
hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres
simulations.
Nous considérons l’évaluation ultérieure des écarts d’acquisition
comme un point clé de l’audit en raison :
(i) de leur poids significatif dans les comptes consolidés du
groupe (32 % du total actif),
(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la
détermination de leur valeur recouvrable fondée sur des
prévisions de flux de trésorerie actualisés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du Conseil dAdministration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément
aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre
part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un
organisme tiers indépendant.
146 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de lAMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par lAssemblée Générale du 8 juin 2004 pour le
cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans sa dix-huitième année de sa mission sans interruption et le
cabinet BCRH & Associés dans sa treizième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil dAdministration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
z
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
z
z
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147
Comptes consolidés 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
z il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
z
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2022
Les commissaires aux comptes
BCRH & ASSOCIÉS
Paul GAUTEUR
Constantin Associés
Antoine LABARRE
148 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes consolidés 2021
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149
150 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7
Comptes sociaux
2021
RFA
7.1 Rapport de gestion
152
7.3 Événements postérieurs
RFA
à la clôture
162
163
7.1.1
Activité 2021
152
152
153
7.1.2 Compte de résultat
7.1.3 Compte de bilan
7.4 Tableau des cinq derniers
RFA
exercices
7.2 Annexes aux comptes
7.5 Rapport des Commissaires
RFA
sociaux
155
aux comptes sur les
7.2.1 Événements
RFA
comptes annuels
164
169
significatifs de l’exercice 155
7.2.2 Règles et méthodes
7.6 Rapport spécial des
Commissaires aux comptes
sur les conventions
comptables
155
157
7.2.3 Examen des comptes
7.2.4 État de l’actif immobilisé 159
7.2.5 État des amortissements 159
RFA
réglementées
7.2.6 État des provisions
159
7.2.7 État des échéances
des créances à la
clôture de l’exercice
16
0
7.2.8 Éléments relevant
de plusieurs postes
du bilan et du compte
de résultat
16
0
0
7.2.9 Capital social
16
7.2.10 Rémunérations des
mandataires sociaux
160
7.2.11 Engagements hors bilan 161
7.2.12 Filiales et participations 162
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DE GESTION
7
7.1
RAPPORT DE GESTION
7.1.1
Activité 2021
Le résultat exceptionnel s’établit à - 597 K€ contre + 373 K€
en 2020. La Société a constaté une charge de participation de
1 894 K€ ainsi qu’un impôt sur bénéfices de 1 983 K€.
Le compte de résultat de Aubay SA
Le montant du chiffre d’affaires en 2021 s’établit à 233 217 K€
contre 210 786 K€ en 2020 soit une hausse de 10,6 %.
Le résultat net de l’exercice s’élève à 21 690 K€ contre
16 839 K€ en 2020.
Le chiffre d’affaires est quasi exclusivement constitué par les
activités de conseil et d’ingénierie réalisées par la Société
Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles
fiscalement visées par l’article 223 quater du Code général
des impôts pour un montant de 216 K€ représentant des
amortissements excédentaires.
Compte tenu des charges d’exploitation s’élevant à un total
de 215 408 K€, le résultat d’exploitation s’établit à 18 982 K€
contre 14 964 K€ en 2020.
Les produits financiers s’établissent à 7 238 K€ et prennent en
compte les produits financiers de participations (dividendes
et intérêts) pour 6,8 M€.
Le bilan de Aubay SA
Le total du bilan s’élève à 229,3 M€.
Les charges financières s’élèvent à 58 K€, constituées
principalement des charges financières générées par les
intérêts d’emprunts en cours. Le résultat financier ressort
donc à + 7 180 K€ contre + 3 821 K€ un an plus tôt.
Les principales variations bilancielles sont les suivantes :
Les capitaux propres s’élèvent à 160,1 M€ en hausse de 12,9 M€
après la prise en compte du résultat net de 21,7 M€ et de la
distribution de dividendes pour 8,9 M€. Les dettes financières
s’établissent à 1,5 M€ pour une trésorerie disponible de 49,7 M€.
Le résultat courant s’élève à 26 163 K€ à comparer à 18 786 K€.
DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS ET DETTES FOURNISSEURS PAR DATE D’ÉCHÉANCE
Créances/Dettes échues depuis
>30 jours et
En K€
<30 jours
<90 jours
1 908
4,9 %
702
>90 jours
- 337
Créances clients
En % du poste clients
Fournisseurs
5 203
13,3 %
4 289
- 0,9 %
452
En % du poste fournisseurs
37,2 %
6,0 %
3,9 %
7.1.2
Compte de résultat
En K€
Notes
2.3.1.1
2.3.1.2
2021
234 391
215 408
18 982
7 238
58
2020
211 482
196 518
14 964
4 254
432
Produits d’exploitation
Charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Produits financiers
Charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
Résultat courant avant impôts
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
RÉSULTAT NET
2.3.1.3
7 180
26 163
45
3 822
18 786
846
642
473
2.3.1.4
2.3.1.5
(597)
1 983
1 894
21 690
373
1 340
980
16 839
152 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DE GESTION
7.1.3
Compte de bilan
Bilan actif (en K€)
Notes
2021
51 630
-
2020
51 425
-
Immobilisations incorporelles
Frais d’Établissement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
478
272
51 152
-
51 153
-
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Constructions
3 226
-
3 970
-
Installations techniques, matériels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Immobilisations financières
Participations
-
-
3 211
15
3 641
329
61 791
53 355
-
64 346
53 355
-
Créances rattachées à des participations
Actions propres
-
-
Prêts
7 843
593
10 208
783
Autres immobilisations financières
Actif immobilisé
2.3.2.1.1
2.3.2.1.2
116 646
61 078
47 106
6 095
7 877
49 749
1 255
48 494
110 827
1 871
1 871
229 344
119 741
63 819
43 877
9 091
10 851
29 571
929
Créances
Clients et comptes rattachés
Créances sur état
Autres créances
Trésorerie
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
28 642
93 391
1 200
1 200
214 331
Actif circulant
Compte de régularisation
Charges constatées d’avance
TOTAL ACTIF
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DE GESTION
7
Bilan passif (en K€)
Note
2021
160 055
6 611
35 718
701
2020
147 216
6 604
35 725
701
Capitaux propres
2.3.2.2.1
Capital social
Primes d’émission
Réserve légale
Réserve réglementée
-
-
Report à nouveau
94 613
21 690
722
86 625
16 839
722
Résultat de l’exercice
Provisions réglementées
Provisions pour risques et charges
Provisions pour charges
Provisions pour risques
Dettes
2.2.9
468
1 251
219
192
275
1 032
61 411
-
2.3.2.2.2
63 276
-
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses
Emprunts et dettes associés
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
1 529
-
4 693
-
580
1 072
10 363
42 129
0
13 108
45 943
0
2 116
5 545
5 545
229 344
3 154
4 453
4 453
214 331
Comptes de régularisation
Produits constatés d’avance
TOTAL PASSIF
154 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7.2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7.2.1
Événements significatifs de l’exercice
Règles et méthodes comptables
Cf. page 112.
7.2.2
7.2.2.1
Principes comptables appliqués
7.2.2.3 Immobilisations corporelles
Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément
aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement
admises en France et en conformité du règlement ANC
n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement
N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût
d’acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect
du principe de prudence et conformément aux hypothèses
de base :
Agencements/Installations
Matériel informatique
5 à 10 ans
3 ans
Mobilier et matériel de bureau
3 à 10 ans
z continuité de l’exploitation ;
z
permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre ;
7.2.2.4 Immobilisations financières
z indépendance des exercices.
Les titres de participation figurent au bilan à leur coût
d’acquisition.
Le prix d’acquisition des titres tient compte du prix payé lors
de l’acquisition mais aussi des éventuels compléments de
prix variables définis dans les protocoles d’acquisition. Ces
compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations.
Les titres de participation sont soumis à un test de valeur
annuel, à la clôture de l’exercice.
7.2.2.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût
d’acquisition y compris les fonds de commerciaux.
En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, la
Société a estimé que les fonds de commerce n’ont pas une
durée de vie limitée.
Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur de la
Société à la valeur nette comptable des titres de participation. La
valeur de la Société correspond à la valeur d’utilité déterminée
sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés
(« discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de
l’endettement net de la filiale considérée. L’évaluation de la
valeur d’utilité est effectuée sur la base :
À ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de
valeur au minimum une fois par an, à la clôture de l’exercice.
Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur actuelle
de l’ensemble des fonds de commerce à leur valeur nette
comptable.
La valeur actuelle de l’ensemble des fonds de commerce
de la société Aubay France correspond à la valeur d’utilité
déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie
futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son
évaluation est effectuée sur la base :
z
z
z
de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel,
étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de
croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au
31 décembre 2021, sur la base de l’analyse de l’expérience
passée et du potentiel de développement futur ;
z
z
z
de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel,
étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de
croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de
trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021. Ce taux
résulte de l’analyse de sources d’informations externes,
notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes
financiers. Toutefois, il est considéré que la valorisation de
la Société ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre
d’affaires de la dernière année de la participation, sauf
circonstance particulière.
d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au
31 décembre 2021, sur la base de l’analyse de l’expérience
passée et du potentiel de développement futur ;
d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de
trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021. Ce taux
résulte de l’analyse de sources d’informations externes,
notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes
financiers. Toutefois, il est considéré que la valeur actuelle des
fonds de commerce ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le
chiffre d’affaires de la France, sauf circonstance particulière.
Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur
comptable de l’actif et la valeur de la Société ainsi déterminée
est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation des
titres de participation.
Concernant les amortissements des autres immobilisations
incorporelles, ils sont calculés suivant le mode linéaire en
fonction de la durée de vie prévue.
Licences et logiciels
1 à 3 ans
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7
des informations ou des éléments permettant de s’assurer du
recouvrement futur des créances concernées.
7.2.2.5 Créances
1) les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont
appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet
d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles
de donner lieu ;
En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement
longs du fait des procédures administratives qui leur sont
propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il
existe un litige connu.
2) les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans
7.2.2.6 Valeurs mobilières de placement
les comptes sociaux selon la règle suivante :
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur
coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la
valeur d’inventaire est supérieure au cours de la date de clôture
de l’exercice.
z créances échues depuis plus de 90 jours : 50 %,
z créances échues depuis plus de 180 jours : 100 %.
En cas de dépassement des échéances, la Direction financière
peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient
Situation de l’autodétention au 31 décembre 2021
Titres affectés au contrat de liquidité
Titres affectés à l’annulation
4 138
6 270
828
Titres affectés de couverture SO/AGA/Croissance externe
TOTAL
11 236
7.2.2.7 Opérations en devises
7.2.2.9 Provisions pour risques et charges
Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont
enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.
Les provisions pour risques et charges sont constituées en
conformité avec les dispositions du Comité de la réglementation
comptable sur les passifs (CRC N° 2000-06) applicables
obligatoirement aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2002.
Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan
pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence
résultant de l’actualisation des dettes et créances en devise
à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de
conversion ». Les pertes latentes de change non compensées
font l’objet d’une provision pour risque de change.
Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine
ayant une valeur négative pour l’entreprise, c’est-à-dire une
obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable
ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au
bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente
attendue de celui-ci.
Toutes les opérations principales ayant été réalisées dans la
zone Euros (à l’exception du UK), il n’a pas été constaté d’écarts
de conversion significatifs.
Les provisions constituées au 31 décembre 2021 concernent :
z litiges prud’homaux : 275 K€ ;
7.2.2.8 Recherche et développement
z provision engagements de retraite : 192 K€.
Les frais de recherche et de développement des applications
et des produits sont comptabilisés en charge au cours de
l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un
certain nombre de critères :
z
le projet est clairement identifié et les coûts correspondants
peuvent être évalués de façon fiable ;
z la faisabilité du projet est démontrée ;
z il existe un marché pour ces applications ou produits ;
z
des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe.
Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et
développement sont alors comptabilisés en immobilisations
incorporelles.
156 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7.2.3
7.2.3.1
7.2.3.1.1
Examen des comptes
7.2.3.1.4 Résultat exceptionnel
Notes explicatives sur le compte
de résultat
Le résultat exceptionnel est principalement composé :
z
617 K€ d’indemnités transactionnelles et de départ en retraite,
et de provision pour litige prud’homaux 20 K€.
Produits d’exploitation
Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations
d’assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées
pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au
forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés
selon la méthode à l’avancement.
7.2.3.1.5 Impôt sur les bénéfices
Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 2 396 K€
au titre de 2021.
Le montant de l’impôt sur les sociétés au taux de 26,5 % est
de 4 618 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant
pour 4 783 K€ et en impôt sur le résultat exceptionnel pour
- 165 K€.
Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère
supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour
perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.
Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante :
7.2.3.2 Notes explicatives sur le Bilan
En K€
Assistance filiale
92
233 125
233 217
7.2.3.2.1 Bilan actif
Prestations et ventes de marchandises
7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé
Total
L’actif immobilisé d’un montant brut de 128 083 K€ est constitué
pour l’essentiel par les participations financières pour un
montant de 53 355 K€ et de 51 153 K€ de fonds commercial
issus des différentes fusions réalisées.
Les autres produits s’établissent à 1 174 K€ et concernent
principalement des remboursements de sécurité sociale,
prévoyance, de formation, d’aide à l’embauche de personnes
handicapées et d’avantages en nature pour 769 K€, de reprise
de provision pour risque pour 405 K€.
Le poste « fonds de commerce » se décompose pour l’essentiel
en :
z
transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP
et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et
1er octobre 2007 pour 25 846 K€ ;
7.2.3.1.2 Charges d’exploitation
Les charges d’exploitation s’élèvent à 215 408 K€ qui se ventilent
de la manière suivante :
z
z
z
z
transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex
Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€ ;
z charges de personnel
164 498 K€
158 K€
z achats de marchandises
transmission universelle du patrimoine de la société AIM au
31 janvier 2008 pour 3 361 K€ ;
z autres achats et charges externes
z impôts et taxes
43 457 K€
5 706 K
1 196 K€
393 K€
acquisition par la société Aubay Projipe d’un fonds de
commerce à Nantes pour 740 K€ ;
z dotations aux amortissements et provisions
z autres charges d’exploitation
transmission universelle du patrimoine de la société Adex
au 31 décembre 2011 et de la société Adex Ingéniering au
31 décembre 2013 pour 2 404 K€ ;
Effectifs moyens
Productifs
2021
2 550
175
2020
2 326
171
z
z
transmission universelle du patrimoine du groupe Aedian
au 31 décembre 2015 pour 8 980 K€ ;
Administratifs et Commerciaux
TOTAL
transmission universelle du patrimoine de la société Quantic
au 1er avril 2020 pour 7 072 k€.
2 725
2 497
Le montant des participations correspond au prix payé à leur
date d’acquisition et des compléments de prix le cas échéant.
Les effectifs productifs comprennent le personnel sous-traitant.
7.2.3.1.3 Résultat financier
7.2.3.2.1.2 Créances
Les produits financiers correspondent principalement aux
produits de cession des valeurs mobilières de placement
116 K€, aux intérêts sur les comptes courants du groupe 215 K€,
différence de change 72 K€. Par ailleurs, des dividendes ont
été reçus pour un montant de 6 445 K€.
Le poste créances est composé principalement par des créances
clients pour 47 113 K€, des créances sur État pour 6 095 K€,
et des autres créances pour 7 877 K€ qui sont principalement
des avances en compte courant vers les filiales du groupe, et
des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.
Les charges financières se composent principalement des
intérêts financiers sur emprunts bancaires pour 17 K€, des
pertes de change 29 K€.
Pour l’état des échéances des créances à la clôture de l’exercice,
voir le tableau page 160 de l’annexe.
7.2.3.2.1.3 Charges constatées d’avance
Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à
l’exploitation normale de l’entreprise.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7
7.2.3.2.2 Bilan Passif
7.2.3.2.2.1 Capitaux propres
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Réserve
légale/
PVLT
Prime
Report à
nouveau
Prov.
En K€
Total
147 216
-
Capital
d’émission
Résultat
16 839
(16 839)
21 690
-
Réglem.
31/12/2020
6 604
35 725
701
86 625
16 839
-
722
Affectation résultat
Résultat de l’exercice
Augmentation de capital et dividendes
Provisions réglementées
31/12/2021
-
-
-
21 690
(8 851)
-
-
-
(7)
-
-
-
-
7
-
(8 851)
-
-
-
-
-
160 055
6 611
35 718
701
94 613
21 690
722
7.2.3.2.2.2 Dettes
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
En K€
Montant brut
À 1 an au plus
1 529
-
Entre 1 et 5 ans
À plus de 5 ans
Établissements de crédit
Dettes financières diverses
Fournisseurs
1 529
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13 108
45 943
580
13 108
45 943
580
Dettes fiscales et sociales
Dettes associés
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
-
-
2 116
5 545
68 821
2 116
Produits constatés d’avance
TOTAL
5 545
68 821
z fournisseurs et comptes rattachés
z clients et comptes rattachés
z dettes, provision pour congés payés
z frais de personnel, charges
z frais de personnel, participation
z charges sociales à payer
z impôts et taxes à payer
1 568 K€
2 103 K€
8 226 K€
3 865 K€
1 901 K€
5 532 K€
2 291 K€
12 K€
Ventilation des emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit par nature de taux
En K€
31/12/2021
-
Taux fixe
Taux variable
TOTAL
1 529
1 529
Charges à payer et produits à recevoir inclus dans les postes
du bilan :
z autres dettes, divers
Produits à recevoir :
8 604 K€
8 152 K€
153 K€
290 K€
9 K€
z provision prêts
143 K€
z créances clients et comptes rattachés
z état, produits à recevoir
z autres créances
7.2.3.2.2.3 Dettes représentées par des effets
de commerce
Néant.
z intérêts courus à recevoir
Charges à payer :
7.2.3.2.2.4 Produits constatés d’avance
Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à
l’exploitation normale de l’entreprise.
25 652 K€
11 K€
z emprunt, intérêts courus
z dettes financières diverses
0 K€
158 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7.2.4
État de l’actif immobilisé
Les mouvements de l’exercice sont les suivants :
Acquisitions,
créances, apports
et augmentations
par virements
Diminutions par
cessions à des tiers
ou mises hors service
Valeur brute
au début de l’exercice
Valeur brute
à la fin de l’exercice
En K€
de poste à poste
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
TOTAL
53 228
10 266
456
192
-
-
-
53 684
10 458
61 933
64 505
127 999
2 572
2 572
648
126 075
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
TOTAL
1 832
6 295
160
250
938
-
-
-
2 082
7 233
143
17
17
8 287
1 188
9 458
7.2.5
État des amortissements
Amortissements
début d’exercice
Augmentations
dotation linéaire
Amortissements
fin d’exercice
En K€
Apports
Diminutions
Immobilisations incorporelles
TOTAL
1 832
-
250
-
2 082
1 832
-
250
-
2 082
Immobilisations corporelles
Constructions
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Installations techniques, matériels
Autres immobilisations corporelles
TOTAL
6 295
6 295
938
938
7 233
7 233
7.2.6
État des provisions
Apports/
Virements de
poste à poste
Provisions début
d’exercice
Augmentations
dotation linéaire
Provisions fin
d’exercice
En K€
Diminutions
Immobilisations financières
Participations
-
-
-
-
-
Créances rattachées
à des participations
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-
-
Actions propres
Autres immobilisations financières
TOTAL
160
160
17
17
143
143
Actif circulant
Créances clients
7
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7
0
0
7
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
TOTAL
261
268
261
261
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7
7.2.7
État des échéances des créances à la clôture de l’exercice
En K€
Montant net
593
À 1 an au plus
À plus d’un an
Autres immobilisations financières
Clients et comptes rattachés
Créances sur l’État
Comptes courants actif
Autres créances
-
47 106
6 095
7 568
309
593
47 106
6 095
7 568
309
-
-
-
-
Charges constatées d’avance
TOTAL
1 870
1 870
-
63 541
62 948
593
7.2.8
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat
Postes du Bilan (en K€)
Montant concernant les entreprises liées
Participations
53 355
Créances rattachées à des participations
Créances clients et comptes rattachés
Provisions sur participations
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Prêt
7 568
110
-
(175)
6 942
Dettes liées à des participations
Autres dettes
(580)
-
-
-
-
Charges constatées d’avance
Produits constatés d’avance
Produits de participations
Postes du Compte de résultat (en K€)
Ventes de services
Montant concernant les entreprises liées
354
(1 055)
6 426
259
Achats de services
Dividendes reçus
Intérêts facturés (produits)
Intérêts facturés (charges)
Autres produits exceptionnels
Abandon de créance exceptionnel
(12)
-
-
7.2.9
Capital social
Cf. page 172.
7.2.10 Rémunérations des mandataires sociaux
Cf. page 37.
160 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX
7.2.11
Engagements hors bilan
une obligation de présence au moment du départ en retraite
et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre
d’années d’ancienneté, est sans impact sur l’évaluation des
engagements de retraite de la société Aubay.
Retraite
Aucune provision n’a été constituée en matière de pension et
de retraite dans les comptes annuels de Aubay au titre des
engagements vis-à-vis des salariés Aubay. En revanche, suite
à l’intégration de la filiale Aedian au 31 décembre 2015, une
provision pour engagement de retraite est constatée dans les
comptes Aubay (reprise d’un passif existant à la date de fusion)
et s’élève à 218 K€ au 31 décembre 2020. L’estimation des
engagements de retraite dus aux salariés s’élève au 31 décembre
2020 à 3 739 K€ contre 2 928 K€ à fin 2019.
Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date
de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l’initiative
du salarié.
Les calculs intègrent également :
z
un taux d’actualisation financière de 0,98 % (taux iBoxx
Corporates AA 10+) ;
L’engagement a été évalué par la Société conformément à la
recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de
comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite
et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit
comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés
au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de
crédit projetées. La décision de l’IFRS IC de mai 2021, clarifiant
la façon dont sont calculés et comptabilisés les engagements
relatifs à certains régimes à prestations définies comportant
z un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 1 %.
Évaluation du rachat des intérêts
minoritaires des filiales
Il n’y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti
par Aubay SA envers des minoritaires.
Cautions, avals et garanties donnés
En K€
2021
2020
Cautions de contre-garanties sur marchés
Engagements véhicules et copieurs
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données
Autres engagements donnés
TOTAL
-
1 005
-
-
582
-
3 800
-
3 700
-
4 805
4 282
Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier
les comptes présentés.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161
Comptes sociaux 2021
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
7
7.2.12 Filiales et participations
Filiales (en milliers d’euros)
Capitaux
propres
avant
Montant
des CA HT du
Dividendes
encaissés
au cours de
l’exercice
Valeur
nette
Prêts et
avances
Résultat
Quote-
part
cautions
et avals
dernier du dernier
Sociétés
Capital affectation
(en %) comptable consentis
exercice
18 798
46 565
115 092
2 533
51 471
3 514
exercice
1 382
2 500
7 266
94
Aubay Luxembourg (L)
Aubay Spain(E)
850
8 296
5 000
100
4 151 100 %
13 566
20 564
12 973
2 715
2 800
1
(332)
1 130
13 164
(248)
168
-
600
13 825 100 %
40 766 100 %
765 100 %
3 800
-
-
Aubay Italia (I)
-
-
-
-
-
Aubay Promotic Belgique (B)
Aubay Portugal (P)
Aubay UK (GB)
100
5 702
-
2 800
-
3 360 100 %
765 100 %
7 445
389
38
Quantic Conseil (Fr)
30
239
50 %
15
-
891
144
25
LISTE DES SUCCURSALES DU GROUPE
Belgique
Adresse
Boulevard Paepsem, Paepsemlaan 11/B
B 1070 Bruxelles
Succursale de Aubay (Luxembourg) S.A
Renseignements globaux
En K€
Filiales françaises Filiales étrangères
Valeur d’inventaire des titres
Prêts et avances consentis
Cautions et avals donnés
Dividendes encaissés
737
52 618
13 920
3 800
-
-
-
-
7.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
162 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
7.4 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nature des indications
2017
2018
2019
2020
2021
Capital social (en €)
6 544 498,00 6 568 398,00 6 596 648,00 6 604 148,00 6 610 898,00
Nombre d’actions ordinaires existantes
Nombre d’actions à dividendes prioritaires existantes
Nombre maximal d’actions futures à créer :
z par conversion de bons de souscription d’actions
13 088 996
13 136 796
13 193 296
13 208 296
13 221 796
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
z par exercice d’options de souscription
(ou acquisition d’actions gratuites)
100 800
98 500
90 000
52 500
74 500
Chiffre d’affaires hors taxes
187 329 141 206 013 342
212 196 883
210 785 941
233 216 992
Résultat avant impôts, participation, amortissements
et provisions
18 420 193
883 168
23 133 869
2 197 421
25 245 688
2 589 647
20 605 296
1 340 389
26 056 148
1 982 566
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participation, amortissements
et provisions
16 096 075
6 017 422
18 720 735
6 695 777
19 914 816
8 702 511
16 839 214
7 914 496
21 689 770
8 850 508
Montant des résultats distribués
Résultat avant impôts, participation, amortissements
et provisions
1,407
1,761
1,914
1,560
1,971
Résultat après impôts, participation, amortissements
et provisions
1,230
0,47
1,425
0,60
1,509
0,60
1,275
0,66
1,640
1,10
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
2 034
2 148
2 226
2 176
2 266
Montant de la masse salariale de l’exercice (en €)
94 212 466
100 413 478 105 347 030
104 939 152
113 369 749
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l’exercice (en €)
41 844 704
45 545 263 47 024 921
46 587 197
51 128 220
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2021
À lAssemblée Générale de la société AUBAY,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels
de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments
que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le
code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre
rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent
de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance,
ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
164 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Évaluation des fonds commerciaux (paragraphe 7.2.2.2 Immobilisations incorporelles du chapitre
7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé de l’annexe aux comptes
annuels)
Point clé de l’audit
Notre approche d’audit
Au 31 décembre 2021, les fonds commerciaux sont inscrits au Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place
bilan pour une valeur nette comptable de 51 M€, au regard par la Société et avons examiné les modalités de mise en
d’un total du bilan de 229 M€.
œuvre de ces tests.
Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Nous avons analysé la conformité aux normes comptables
A la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société en vigueur de la méthodologie appliquée par la Société
s’assure que la valeur comptable de ces fonds commerciaux ainsi que du modèle d’évaluation de l’ensemble de ces fonds
et des groupes d’actifs rattachés n’est pas supérieure à leur commerciaux, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation
valeur actuelle, déterminée sur la base de la méthode des flux financière.
de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou
Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions
DCF), et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.
budgétaires et d’approbation par la direction de la Société.
Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre,
Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues
décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent
et avons :
une part importante d’estimations et d’hypothèses, portant
notamment sur :
z
examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie,
par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité
sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les
réalisations passées et les estimations de la Direction dans le
cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation
des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
z
les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la
base des paramètres issus du processus budgétaire et
prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction
de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables
par la direction ;
z
z
comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux
projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks
internes ;
z
z
le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections
de flux de trésorerie ;
le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie
ainsi estimés.
comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des
sources externes ainsi qu’avec nos bases de données
internes, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation
financière.
Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de
manière sensible la valeur actuelle de ces fonds commerciaux
et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.
Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité
Nous considérons l’évaluation des fonds commerciaux comme effectuées par la Direction à une variation des principales
un point clé de l’audit en raison :
hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres
simulations.
(i) de leur poids significatif dans les comptes annuels de la
société (22 % du total actif),
(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la
détermination de leur valeur actuelle, fondée sur des prévisions
de flux de trésorerie actualisés.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Évaluation des titres de participation (paragraphe 7.2.2.4 Immobilisations financières du chapitre
7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.12 Filiales et participations de l’annexe aux
comptes annuels)
Point clé de l’audit
Notre approche d’audit
Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place
au bilan pour une valeur nette comptable de 53 M€, au regard par la Société et avons examiné les modalités de mise en
d’un total du bilan de 229 M€.
œuvre de ces tests.
Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Nous avons effectué un examen critique de la méthodologie
A la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société appliquée par la Société pour la valorisation des titres de
s’assure que la valeur comptable des titres de participation participation de chaque filiale, avec l’appui de nos spécialistes
de chaque filiale n’est pas supérieure à la valeur de la Société, en évaluation financière.
celle-ci correspondant, après déduction de l’endettement
Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions
net financier, à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la
budgétaires et d’approbation par la direction de la Société.
méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted
cash flows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de
perte de valeur.
Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues
et avons :
Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre,
décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent
une part importante d’estimations et d’hypothèses, portant
notamment sur :
z
examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie,
par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité
sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les
réalisations passées et les estimations de la Direction dans le
cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation
des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
z
les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la
base des paramètres issus du processus budgétaire et
prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction
de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables
par la direction ;
z
z
comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux
projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks
internes par filiale et zone géographique ;
z
z
le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections
de flux de trésorerie, unique pour l’intégralité des filiales ;
comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des
sources externes ainsi qu’avec nos bases de données
internes par filiale et zone géographique, avec l’appui de
nos spécialistes en évaluation financière ;
le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie
ainsi estimés, unique pour l’intégralité des filiales.
z
vérifié que la valeur résultant des prévisions de flux de
trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net
financier de la filiale considérée.
Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de
manière sensible la valeur d’utilité de ces titres de participation
et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.
Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité
effectuées par la Direction à une variation des principales
hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres
Nous considérons l’évaluation des titres de participation
comme un point clé de l’audit en raison :
(i) de leur poids significatif dans les comptes annuels de la simulations.
société (23 % du total actif),
(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la
détermination de leur valeur d’utilité, fondée sur des prévisions
de flux de trésorerie actualisés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et
les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.
166 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations
requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur
faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises
dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital
ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de lAMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par lAssemblée Générale du 8 juin 2004 pour le
cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés
Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans sa dix-huitième année de sa mission sans interruption et le
cabinet BCRH & Associés dans sa treizième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167
Comptes sociaux 2021
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
7
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil dAdministration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
z
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant
d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion,
la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
z
z
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
z il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
z
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail
mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,
les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2022
Les commissaires aux comptes
BCRH & ASSOCIÉS
Paul GAUTEUR
Constantin Associés
Antoine LABARRE
168 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Comptes sociaux 2021
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
7.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À lAssemblée Générale de la société AUBAY,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Conventions soumises à l’approbation de lAssemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à
soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par lAssemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution
se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2022
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Paul GAUTEUR
Constantin Associés
Antoine LABARRE
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169
+732,46 %
Évolution du cours
de l’action
01/01/2014 : 7,52
31/12/ 2021 : 62,6 €
2 098 321
Nombre de titres
échangés en 2021
93 884 179 €
Capitaux échangés
en 2021
170 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
8
Actionnariat
et capital
8.1 Renseignements
8.6 Autorisations financières
au Conseil d’administration
au 31 décembre 2021
RFA
sur le capital
Capital social
172
172
180
180
180
8.7 Modalités particulières
de participation
8.2 Évolution de l’action
RFA
Aubay en 2021
172
173
à lAssemblée générale
RFA
8.3 Actionnariat
8.8 Éléments susceptibles
d’avoir une influence
en cas d’OPA
Répartition du capital et
droits de vote au cours
des trois dernières années
à la connaissance de la Société 173
8.9 Participation/intéressement
Personnes physiques et
morales détenant une part
significative du capital
de la Société au 31 décembre
2021 et à la connaissance de
du personnel
181
181
RFA
8.10Dividendes
la Société
175
Acompte sur dividende et
proposition de dividende
définitif 2021
Opérations réalisées sur le
titre Aubay par les Dirigeants 175
181
8.11 Nantissements & garanties
8.4 Franchissements de seuils
sur titres et actifs
181
RFA
175
Franchissements de seuils
déclarés à la Société
8.12 Intérêts des dirigeants
dans les filiales de Aubay,
chez un client ou
175
176
176
RFA
8.5 Programme de rachat
fournisseur significatif
181
Rachat par la Société
de ses propres actions
Nouveau programme, descriptif 177
Capital potentiel : plan
d’options de souscriptions
d’actions et actions gratuites 178
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171
Actionnariat et capital
RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL
8
8.1
RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL
Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 6 610 898 €, divisé en 13 221 796 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement
souscrites et libérées, toutes de même catégorie.
ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Nombre
Nombre d’actions
créées (annulées)
d’actions
Cumulé
Date
Opération
Nominal
Prime (1)
Nominal cumulé
Émission de 56 500 actions dans
le cadre du plan d’attribution
31/06/2019 d’actions gratuites
Émission de 12 000 actions dans
le cadre du plan d’attribution
12/05/2020 d’actions gratuites
56 500 28 250,00 €
0,00 € 6 596 648,00 €
13 193 296
12 000
3 000
13 500
6 000,00 €
1 500,00 €
6 750,00 €
0,00 € 6 602 648,00 € 13 205 296
Émission de 3 000 actions dans
le cadre du plan d’attribution
16/09/2020 d’actions gratuites
0,00 €
0,00 €
6 604 148,00 € 13 208 296
Émission de 13 500 actions dans
le cadre du plan d’attributions
d’actions gratuites
11/05/2021
6 610 898,00 €
13 221 791
(1) Avant imputation, le cas échéant, des frais d’émission.
8.2 ÉVOLUTION DE LACTION AUBAY EN 2021
65
60
55
50
45
40
35
30
55 K
50 K
45 K
40 K
35 K
30 K
25 K
20 K
15 K
10 K
0
Jan.
Fév.
Mar.
Avr.
Mai
Juin
Juil.
Août
Sep.
Oct.
Nov.
Déc.
Plus haut cours en  
Volume en nombre de titres
Source : Euronext
172 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actionnariat et capital
ACTIONNARIAT
Capitalisation boursière au 31/12/2021
Cours + haut
827 684 429 €
63,00 €
Cours + bas
33,95 €
Cours moyen (clôture)
Variation année 2021
45,28 €
82,84 %
Perf. Indices 2021
CAC 40
28,85 %
16,49 %
CAC MID&SMALL
z nombre de transactions
z nombre de titres échangés
z capitaux échangés
z taux de rotation du capital
66 852
2 098 321 titres
93 884 179 €
15,9 %
8.3 ACTIONNARIAT
Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années
à la connaissance de la Société
L’actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
% droits de vote
Actionnariat
Nombre actions
1 941 363
978 376
496 659
489 646
451 060
431 060
404 800
322 925
256 132
% capital
14,68
7,40
% droits de vote
19,77
9,96
exerçables
19,77
9,96
5,01
Philippe Rabasse
Christophe Andrieux
Christian Aubert
3,76
5,01
Philippe Cornette
Famille Stéphanie Aubert Thomas
Famille Vanessa Aubert
Didier Lalanne
3,70
4,99
4,99
4,59
4,39
3,93
3,41
4,59
3,26
4,39
3,06
2,44
3,93
Famille Vincent Gauthier
Christian Meunier
Famille Paolo Riccardi
Titres d’autodétention
Public
3,29
3,29
1,94
2,60
2,60
2,30
-
241 801
1,83
2,30
11 236
0,08
54,43
100,00
-
7 196 738
13 221 796
39,18
100,00
39,18
100,00
TOTAL
Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173
Actionnariat et capital
ACTIONNARIAT
8
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020
% droits de vote
exerçables
Actionnariat
Nombre d’actions
1 952 363
1 005 306
506 659
502 895
451 060
% capital
14,78
7,61
% droits de vote
20,02
10,28
4,43
Philippe Rabasse
Christophe Andrieux
Christian Aubert
20,02
10,28
4,43
5,12
3,84
3,81
Philippe Cornette
Famille Stéphanie Aubert Thomas
Famille Vanessa Aubert
Didier Lalanne
5,12
3,41
4,62
4,62
4,42
3,96
3,28
2,59
2,32
431 060
3,26
4,42
405 380
322 925
3,07
3,96
Famille Vincent Gauthier
Christian Meunier
Famille Paolo Riccardi
Titres d’autodétention
Public
2,44
1,95
3,28
257 132
2,59
241 801
1,83
2,32
11 802
0,09
53,90
100,00
-
-
7 119 913
13 208 296
38,97
100,00
38,97
100,00
TOTAL
Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019
% droits de vote
exerçables
Actionnariat
Nombre d’actions
2 005 363
1 009 542
506 659
538 514
% capital
15,20
7,65
% droits de vote
20,48
10,25
4,41
Philippe Rabasse
Christophe Andrieux
Christian Aubert
20,48
10,25
4,41
3,84
Philippe Cornette
Famille Stéphanie Aubert Thomas
Famille Vanessa Aubert
Didier Lalanne
4,08
3,42
5,24
5,24
4,60
4,40
3,95
3,54
2,71
451 060
4,60
431 060
3,27
4,40
407 130
3,09
3,95
Famille Vincent Gauthier
Christian Meunier
Famille Paolo Riccardi
Titres d’autodétention
Public
352 925
2,68
3,54
271 000
2,05
2,71
256 801
1,95
2,40
2,40
-
7 871
0,06
52,72
100,00
-
6 955 371
13 193 296
38,01
100,00
38,01
100,00
TOTAL
Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.
À la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2021
aucune action de concert.
Il n’existe à l’heure actuelle pas d’action de préférence, et il
n’est pas prévu, aujourd’hui, d’en mettre en place.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire
détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou
plus du capital ou des droits de vote à l’exception de Amiral
Gestion, suivant la déclaration de franchissement de seuil visée
au 8.4 ci-dessous.
De fait, la dispersion des actions entre un nombre important
d’actionnaires dirigeants de la Société, et l’absence d’action
de concert, écartent l’hypothèse selon laquelle celle-ci serait
« contrôlée ».
La Société n’a connaissance d’aucun accord dont la mise en
œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre
actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux
termes de la loi « Dutreil ».
À la date de dépôt du présent document auprès de lAMF,
aucune modification significative du présent paragraphe n’avait
été portée à la connaissance de la Société.
174 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actionnariat et capital
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital
de la Société au 31 décembre 2021 et à la connaissance de la Société
Le capital social de la Société était principalement détenu
au 31 décembre 2021 par M. Philippe Rabasse (14,68 %),
M. Christophe Andrieux (7,40 %) et la société de gestion
Amiral Gestion (103 rue de Grenelle Paris 7e) agissant pour le
compte de fonds dont elle assure la gestion et détenant 5,46 %
du capital et 3,68 % des droits de vote (cette position est
toutefois connue au 13 mars 2020, aucune nouvelle déclaration
n’étant intervenue depuis).
Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants
Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de lAMF et du public au cours de l’exercice 2021 :
Nature
des titres
concernés
Nombre
de titres
achetés
Nombre
de titres
vendus
Date
Nom du Dirigeant
Fonction
DGD
Montant
Montant
Commentaire
Christophe
Actions
de capital
06/01/2021 Andrieux
7 276 251 240 €
1 750 63 035 €
15 000 135 000 €
Christophe
Andrieux
Actions
de capital
11/01/2021
DGD
Christophe
Actions
de capital
17/02/2021 Andrieux
DGD
Actions
de capital
26/03/2021 Philippe Cornette
29/04/2021 Philippe Cornette
31/05/2021 Philippe Cornette
01/07/2021 Philippe Rabasse
DGD
2 024
1 235
84 983 €
53 105 €
Actions
de capital
DGD
Actions
de capital
DGD
10 000 410 000 €
11 000 496 650 €
Administrateur/ Actions
DG
de capital
Christophe
22/10/2021 Andrieux
Actions
de capital
DGD
DGD
3 128
1 222
172 759
69 811 €
Christophe
05/11/2021 Andrieux
Actions
de capital
8.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS
Franchissements de seuils déclarés à la Société
Aucun franchissement de seuil n’a été signifié à la Société durant l’exercice 2021.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175
Actionnariat et capital
PROGRAMME DE RACHAT
8
8.5 PROGRAMME DE RACHAT
Rachat par la Société de ses propres actions
Les achats d’actions de la Société peuvent porter sur un
nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre
total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit
rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital
de la Société à cette date (en tenant compte des opérations
l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée
générale), étant précisé que :
Programme en cours
L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, a autorisé le
Conseil d’administration, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de la
réglementation européenne issue du règlement européen
(UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, à acheter les actions de la
Société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme
sont les suivantes.
z
le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de
son capital social ;
Objectifs :
z assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement ;
z
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de
lAutorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-
dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation :
z annuler des actions ;
z
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées
à l’occasion :
z
z
z
des programmes d’options d’achat d’actions de la Société
aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
z prix maximum d’achat : 60 €,
z
modalités de financement : financement des rachats d’actions
au moyen de sa trésorerie ou par endettement,
de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux du groupe,
z
calendrier de l’opération : à compter de lAssemblée générale
mixte du 11 mai 2021 pour une durée maximum de 18 mois
soit jusqu’au 11 novembre 2022.
de la conversion de titres de créance donnant accès au
capital ;
z
remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe.
Annulations d’actions intervenues en 2021
Aucune annulation d’action n’a été décidée au cours de l’exercice 2021.
TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Nombre d’actions
rachetées
Prix moyen Nombre d’actions
pondéré remises/annulées
Prix moyen
pondé
Contrat de liquidité
90 795
44,26 €
91 361
44,54
Hors contrat de liquidité
Couverture d’engagements de livraison de titres
Annulation
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Sous-total
- €
- €
TOTAL GÉNÉRAL
90 795
44,26 €
91 361
44,54 €
SITUATION DE L’AUTODÉTENTION AU 31 DÉCEMBRE 2021
Titres affectés au contrat de liquidité
Titres affectés à l’annulation
4 138
6 270
828
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe
TOTAL
11 236
176 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actionnariat et capital
PROGRAMME DE RACHAT
Nouveau programme, descriptif
Un nouveau programme de rachat sera présenté à lAssemblée
générale du 10 mai 2022. Ce programme prévoit la possibilité
pour la Société de procéder à des rachats de ses propres
actions dans les conditions suivantes :
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un
nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre
total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit
rachat) n’excède pas 10 % (soit 1 321 056 actions) des actions
composant le capital de la Société à cette date (en tenant
compte des opérations l’affectant postérieurement à la date
de la présente Assemblée générale), étant précisé que :
Objectifs :
z assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement ;
z
le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de
son capital social ; et ;
z
annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par
lAssemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 26
à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
z
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de
lAutorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-
dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
z
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées
à l’occasion :
z
z
z
des programmes d’options d’achat d’actions de la Société
aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux du groupe,
Prix maximum d’achat : 100 € (soit un montant maximal de
132 105 600 € sur une base de 1 321 056 actions).
de la conversion de titres de créance donnant accès au
capital.
Modalités de financement : financement des rachats d’actions
au moyen de sa trésorerie ou par endettement.
z
remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe.
Calendrier de l’opération : à compter de lAssemblée générale
mixte du 10 mai 2022 pour une durée maximum de 18 mois
soit jusqu’au 10 novembre 2023.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177
Actionnariat et capital
PROGRAMME DE RACHAT
8
Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites
Plan d’options de souscriptions d’actions
Aucun plan de souscription d’actions n’était en cours au 31 décembre 2021.
Actions gratuites
Usant des délégations qui lui ont été consenties lAssemblée générale tenue en date du 10 mai 2016 et du 14 mai 2019, le Conseil
a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.
Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées ou bien définitivement acquises sur 2021 étaient les suivantes :
ACTIONS GRATUITES
Plan 16
Plan 17
Plan 18
Plan 19
Attributions
2018
2019
2019
2019
Date de lAssemblée générale
Date du Conseil dAdministration
Nombre total maximal d’actions attribuées
Nombre de personnes concernées (1)
Mandataires sociaux Aubay SA (1)
10 premiers salariés Aubay SA (1)
10/05/2016
10/05/2016
10/05/2016
10/05/2016
25/01/2018
23/01/2019
23/01/2019
23/01/2019
6 000
36 000
6 000
7 500
3
0
1
6
5
1
1
0
0
5
0
1
Date d’acquisition des actions et nombre
maximal à attribuer
25/01/2020
6 000
23/01/2021
36 000
23/01/2020
6 000
23/01/2021
7 500
Date de disposition des actions
Conditions d’acquisition
25/01/2021
oui
23/01/2021
23/01/2021
non
23/01/2022
oui *
0
oui
0
Nombre total d’actions acquises à la clôture
6 000
6 000
Nombre total maximal d’actions restant
à acquérir à la clôture (sous réserve de
satisfaction des conditions d’acquisition)
0
0
0
0
(1) À la date d’attribution
*
Condition de présence sur deux ans et de performance de l’action Aubay par rapport à l’indice StoxxEuropeTMI Software & Computer Services, mesurée
sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites.
Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution de ces attributions gratuites d’actions s’établit donc à 74 500,
soit une dilution potentielle de 0,56 %.
Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.
Pacte d’actionnaire
La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n’a connaissance
d’aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d’en réduire l’usage ou
la cessibilité.
D’une manière générale, aucun actionnaire n’est, à la connaissance de la Société, propriétaire d’aucun actif significatif utilisé
par le groupe.
178 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actionnariat et capital
PROGRAMME DE RACHAT
Plan 20
Plan 21
Plan 22
Plan 23
Plan 24
Plan 25
2020
2020
2020
2021
2021
2021
14/05/2019
14/05/2019
14/05/2019
14/05/2019
14/05/2019
14/05/2019
29/01/2020
29/01/2020
29/01/2020
27/01/2021
27/01/2021
27/01/2021
36 000
6 000
3 000
18 000
8 000
9 500
6
5
1
1
0
0
2
0
0
6
5
1
1
0
0
6
0
1
29/01/2022
36 000
29/01/2021
6 000
29/01/2022
3 000
27/01/2023
18 000
27/01/2022
8 000
27/01/2023
9 500
29/01/2022
29/01/2022
29/01/2023
27/01/2023
27/01/2022
27/01/2024
oui *
0
non
0
oui
0
oui *
0
non
0
oui
0
36 000
0
3 000
18 000
8 000
9 500
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179
Actionnariat et capital
AUTORISATIONS FINANCIÈRES AU CONSEIL DADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
8
8.6 AUTORISATIONS FINANCIÈRES AU CONSEIL
DADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021
TABLEAU SYNTHÉTIQUE
Par nature des titres/
type d’opérations
Date
d’autorisation
Durée de la
délégation
Date
d’expiration
Date
d’utilisation
Objet de
l’utilisation
Montant
utilisé
Montant maximal
Valeurs mobilières
Simples
6 000 000 € de
nominal
11/05/2021
26 mois
11/07/2023
-
-
-
250 000 000 € de
nominal
Titres de créance
Valeurs mobilières
Simples
6 000 000 € de
nominal
11/05/2021
11/05/2021
11/05/2021
11/05/2021
11/05/2021
26 mois
26 mois
26 mois
26 mois
38 mois
11/07/2023
11/07/2023
11/07/2023
11/07/2023
11/07/2024
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
250 000 000 € de
nominal
Titres de créance
Rémunération d’apport 10 % du capital
en nature
social
20 % du capital
social
Placement privé
Actions gratuites
1 % du capital
social
Options de
souscription
(stock-options)
1 % du capital
social
11/05/2021
11/05/2021
38 mois
26 mois
11/07/2024
11/07/2023
-
-
-
-
-
-
Augmentations de
capital réservées
aux salariés
1 % du capital
social
8.7 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Néant.
8.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INFLUENCE
EN CAS D’OPA
La structure du capital ainsi que les participations directes ou
indirectes connues de la Société et toutes informations en la
matière sont décrites ci-dessus (chapitre 9.1. « Renseignements
généraux sur la Société et le capital », page 184).
Les délégations d’augmentation de capital en cours sont
décrites ci-dessus (paragraphe 8.6).
Les lignes de crédit décrites dans le présent document
(« Risques de liquidité », 6.3 page 139) sont susceptibles de
prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société.
Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités
en cas de cessation des fonctions de mandataires sociaux.
Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de
vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un
défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ni autre
engagement signé entre actionnaires.
Il est précisé qu’en application des dispositions de l’article 8
des statuts, chaque action nominative, intégralement libérée
et inscrite depuis au moins deux ans au nom d’un même
actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d’un droit de
vote double.
Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle
spéciaux.
Les droits de vote attachés aux actions détenues par le
personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant
mandaté par le Conseil de surveillance dudit FCPE à l’effet de
les représenter à lAssemblée générale.
Les délégations consenties au Conseil d’augmenter le capital
social avec et sans droit préférentiel de souscription par
lAssemblée générale tenue le11 mai 2021, intègrent une mention
obligeant le Conseil d’administration au respect du principe
de neutralité en période d’offre publique.
Les règles de nomination et de révocation des membres du
Conseil d’administration sont les règles légales.
180 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Actionnariat et capital
INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR SIGNIFICATIF
8.9 PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL
Les salariés de Aubay possèdent au travers d’un FCPE créé
dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise un total de
86 742 actions Aubay représentant 0,65 % du capital de
cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s’élevait
au 31 décembre 2021 à 5 438 196,87 € contre 2 973 321,89 €
un an plus tôt.
En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être
alimenté par l’abondement conjoint des sociétés et de leurs
salariés.
En outre, un contrat de participation a été signé au sein de
Aubay SA. Il reprend les dispositions légales applicables en
la matière.
Au titre de l’exercice 2021, une participation de 1 894 K€ a été
enregistrée dans les comptes de Aubay SA.
8.10 DIVIDENDES
Acompte sur dividende et proposition de dividende définitif 2021
Un acompte sur dividende de 0,34 € par action au titre de
l’exercice 2021 a été détaché en date du 5 novembre 2021
(post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021.
La durée de prescription des dividendes est de cinq années,
conformément aux dispositions légales applicables en ce
domaine.
Le versement d’un dividende définitif au titre de l’exercice
2021 de 1,10 € par action sera proposé à lAssemblée générale
annuelle appelée à se réunir le 10 mai 2022.
8.11 NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS
Aucun nantissement ni garantie sur titre ou actif n’était concédé par Aubay en date du 31 décembre 2021.
Cf. engagements page 137.
8.12 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES
DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR
SIGNIFICATIF
Néant.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181
182 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9
Informations
supplémentaires
9.1 Renseignements généraux 184
9.5 Responsables du contrôle
RFA
des comptes
186
186
Organigramme au 31/12/2021 185
Commissaires aux comptes
titulaires
9.2 Transactions avec
les parties liées
186
9.6 Responsables
de l’information
187
187
9.3 Responsable du Document
d’enregistrement universel
(DEU) & responsable du
Informations financières
sélectionnées
contrôle des comptes
RFA
186
186
9.4 Attestation du
responsable du Document
d’enregistrement universel
(DEU)
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183
Informations supplémentaires
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
9
9.1
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
Dénomination sociale (article 3 des statuts)
Objet social (article 2 des statuts)
Aubay  
La Société a pour objet directement ou indirectement, dans
tous les pays : l’informatique et notamment : la recherche,
la création, le développement, la diffusion, l’information,
l’initiation, l’application, l’exploitation, la commercialisation
de toute méthode ou logiciel. Et d’une manière générale,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet social, à tous objets similaires ou
connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’expansion et le
développement.  
Le groupe Aubay n’a pas changé de nom ou de moyen
d’identification au cours de l’exercice.  
Siège social
13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Coordonnées téléphoniques
Standard : + 33 1 46 10 67 67
Fax : + 33 1 46 10 67 68
La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés
françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tous les objets
similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés
dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation
de l’objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par
voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts
sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en
participation, d’alliance ou de commandite.
Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée
de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation
au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
À ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer,
donner en gérance et exploiter tous établissements, même
en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Forme juridique
Société anonyme de droit français à Conseil d’administration  
régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Exercice social (article 14 des statuts)
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Registre de commerce et des sociétés
391 504 693 RCS Nanterre – France.
LEI 969500KGFSDP6UUKIA67
Franchissement de seuils
En matière de franchissement de seuils, les dispositions
applicables sont celles prévues par la loi.
Législation à laquelle est soumise l’entreprise
Aubay est principalement soumise aux législations nationales
de ses pays d’implantation. Son activité ne fait pas l’objet
d’une réglementation supranationale particulière. Par ailleurs,
Aubay ne commerçant quasiment qu’en Euros, n’a qu’une faible
exposition au risque extraterritorial que pourrait comporter
l’usage d’une monnaie étrangère, notamment le dollar US.
Nomination et remplacement des membres
du Conseil d’administration
Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en
la matière.
Modification des statuts
Site internet
Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect
des dispositions prévues par la loi en cette matière.
Assemblées générales (article 12 des statuts)
Code APE et dénomination
du secteur d’activité
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans
les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
6202A – Conseil en systèmes et logiciels informatiques.
Lieu où peuvent être consultés les documents
et renseignements relatifs à la Société
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux dAssemblées
Générales peuvent être consultés au siège social mais sont
également largement accessibles (hormis les procès-verbaux
dAssemblées générales) sur le site internet de l’émetteur.
184 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations supplémentaires
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit
de vote double, bénéficient également du droit de vote double.
Modalités du paiement des dividendes
(article 13 des statuts)
Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux
fixés par lAssemblée générale, ou à défaut par le Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut, avant
l’approbation des comptes de l’exercice, mettre en distribution
un ou plusieurs acomptes sur dividendes. LAssemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à
chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre
le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant
les modalités prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait
l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis
tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession
ou de donation.
Le droit de vote double peut être supprimé par décision de
lAssemblée générale réunie en session extraordinaire, après
ratification d’une telle décision par lAssemblée générale des
bénéficiaires.
Propriétés immobilières/Propriété intellectuelle
Répartition statutaire des bénéfices
N’étant pas propriétaire d’espaces de bureaux, Aubay a conclu
des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés
par le groupe.
Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.
L’ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui
appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède
d’actif d’importance utilisé par la Société.
Identification des détenteurs de titres au
porteur : Titres au Porteur Identifiables « TPI »
(article 8 des statuts)
Conformément à l’article L. 228-2 du Code commerce, la
Société peut recourir à tout moment auprès d’Euroclear à la
procédure des titres au porteur identifiables.
Politique d’investissement
Les principaux investissements concernent les prises de
participation dans le capital de sociétés filialisées. Plus
marginalement, les investissements concernent l’achat de
software et de matériel informatique.
Droits de vote double (article 8 des statuts)
En vertu d’une décision dAssemblée générale extraordinaire
intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts de Aubay
prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée
et inscrite depuis au moins deux ans au nom d’un même
actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d’un droit de
vote double.
Organigramme au 31/12/2021
L’organigramme ci-dessous présente les détentions en « capital », égales aux droits de vote, aucune entité du groupe ne
comporte de dispositions particulières à ce sujet.
50 %
IG
100 %
IG
100 %
IG
100 %
IG
100 %
IG
100 %
IG
100 %
IG
QUANTIC
CONSEIL SAS
AUBAY
UK
AUBAY
PORTUGAL
AUBAY
LUXEMBOURG
AUBAY
ITALIA
PROMOTIC
BELGIQUE
AUBAY
SPAIN
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185
Informations supplémentaires
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
9
9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Néant.
9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL (DEU) & RESPONSABLE DU CONTRÔLE
DES COMPTES
M. Philippe Rabasse, Directeur général
9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU)
« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
la consolidation, et que le rapport de gestion (Chapitre 5 - Rapport d’activité et Section 7.1 - Rapport de gestion) présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Le Directeur général
M. Philippe Rabasse
9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
BCRH Associés
Cabinet Constantin Associés
Représenté par Paul Gauteur 35 rue de Rome 75008 Paris
Représenté par Antoine Labarre 6 place de la Pyramide 92908
Paris la Défense
Date de première nomination : Assemblée générale
extraordinaire du 14 mai 2009.
Date de première nomination : Assemblée générale
extraordinaire du 8 juin 2004.
Renouvellements le 19 mai 2015 puis le 11 mai 2021.
Renouvellement le 10 mai 2016.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Le renouvellement du mandat confié au cabinet Constantin
Associés (Groupe Deloitte) est proposé à lAssemblée générale
annuelle appelée à se réunir le 10 mai 2022.
186 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Informations supplémentaires
RESPONSABLES DE L’INFORMATION
9.6 RESPONSABLES DE L’INFORMATION
M. Philippe Rabasse
Directeur général
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51
M. David Fuks
Directeur général délégué aux affaires financières
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51
Informations financières sélectionnées
En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations
suivantes sont incluses par référence dans le présent.
Document d’enregistrement universel
Les comptes consolidés et sociaux :
z les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2020, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 101
à 152 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de lAMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0316 ;
z
les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2019, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 43
à 109 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de lAMF le 17 avril 2020 sous le numéro D.20-0305 ;
z les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2018, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent respectivement
aux pages 34 à 95 du Document d’enregistrement universel déposé le 9 avril 2019 auprès de lAMF sous le numéro D.19.0292.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187
1,1
Dividende 2021
(proposé à lAGO)
0,66
(2020)
0,60
(2019)
0,60
(2018)
0,47
(2017)
188 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
10
Rapport du Conseil
d’administration
à lAssemblée générale
10.1 Rapport du Conseil
d’administration
10.3Projet de résolutions
193
Décisions ordinaires
193
196
à lAssemblée générale
190
Décisions extraordinaires
Résolutions ordinaires
19
0
Résolutions extraordinaires
191
10.4Tables de concordance
197
10.2Ordre du jour de
l’assemblée générale mixte 192
Décisions ordinaires
192
192
Décisions extraordinaires
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
10
10.1 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Le rapport financier annuel a été déposé auprès de lAutorité
des marchés financiers comme Document d’enregistrement
universel.
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte (Ordinaire
et Extraordinaire) à l’effet, d’une part, de vous présenter
les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2021, et d’autre part, de soumettre à votre
approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous
précisons l’étendue ci-après.
Le corps du présent rapport du Conseil à lAssemblée aura
quant à lui pour objet d’expliciter toutes les autres résolutions
soumises à votre approbation.
Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions
extraordinaires.
En ce qui concerne l’approbation des comptes consolidés et
sociaux arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, nous
avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel.
Celui-ci comprend notamment le rapport d’activité du groupe
ainsi que le rapport de gestion intégrant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise et ses annexes.
Résolutions ordinaires
d’actions au 31 décembre 2021, et compte tenu de ce qu’un
acompte de 0,34 € par action a déjà été mis en paiement le
10 novembre 2021, un montant restant à décaisser d’environ
10 M€ correspondant à un solde de 0,76 € par action.
Approbation des comptes/Affectation
des résultats/Conventions réglementées
Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture
des comptes, les conventions réglementées et l’affectation
du résultat. La distribution d’un dividende est à nouveau
proposée aux actionnaires au regard de la performance du
groupe. Compte tenu d’un montant de réserves distribuables
s’élevant à 152 021 K€, il est proposé de distribuer un dividende
définitif de 1,10 € par action, soit, sur la base du nombre
Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales
en France, ce dividende ouvre droit à l’abattement prévu au
paragraphe 3-2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.
À titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au
titre des trois derniers exercices :
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Quote-part du dividende (3)
Exercice (N)
2019
Global (1)
8 702 511 €
7 914 496 €
8 850 508
Montant unitaire (2)
0,60 €
éligible à l’abattement
100 %
100 %
100 %
2020
0,60 €
2021
0,66 €
(1) Versés sur l’exercice N.
(2) Versé au titre de l’exercice N-1.
(3) Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
z
z
z
z
des programmes d’options d’achat d’actions de la Société
aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
Quitus
La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux
administrateurs pour l’ensemble des actes de gestion réalisés
par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux du groupe,
de la conversion de titres de créance donnant accès au
capital,
Rachat d’actions
la remise d’actions à titre d’échanges ou de paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe.
La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des
autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de
nos propres actions. Les motivations d’une intervention de la
Société sur le marché de ses propres actions sont :
Renouvellement du mandat de Commissaire
aux comptes titulaire
z l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action
Aubay au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
Charte de déontologie reconnue par lAMF ;
Au terme de la résolution numéro 7, il est proposé de procéder
au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes
titulaire de la société CONSTANTIN Associés dont la durée
est de 6 exercices.
z
l’annulation des actions (sous réserve de l’adoption par
lAssemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21
à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
z
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées
à l’occasion :
190 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Non Renouvellement du mandat de
Commissaire aux comptes suppléant
Approbation de la rémunération attribuable
aux dirigeants, au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021.
Au terme de la résolution numéro 8, il est proposé de ne pas
procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux
comptes suppléant de la société BEAS.
En application des dispositions légales, il vous est proposé, au
terme des résolutions numéros 10 à 16, d’approuver les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures versés au cours de
l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre
du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.
Approbation des informations mentionnées
à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
En application des dispositions légales, il vous est proposé, au
terme de la résolution numéro 9, d’approuver les informations
publiées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2021.
Approbation de la politique de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux au titre
de l’exercice 2022
En application des dispositions légales, il vous est proposé,
au terme des résolutions numéros 17 à 20, de vous prononcer
sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux au titre de l’exercice 2022, proposée par le Conseil
d’administration, telle qu’elle est présentée dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
Résolutions extraordinaires
Autorisation au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions.
La résolution numéro 21 propose de conférer au Conseil d’administration, le pouvoir d’annuler en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le
cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.
Pour le Conseil d’administration
Christian Aubert, Président
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
ORDRE DU JOUR DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
10
10.2 ORDRE DU JOUR DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Décisions ordinaires
z Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
z Quitus aux administrateurs
z Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
z Approbation des Conventions réglementées
z Affectation du résultat/fixation du montant du dividende
z Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions
z Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés
z Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS
z Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
z
z
z
z
z
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian AUBERT
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe RABASSE
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent GAUTHIER
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. David FUKS
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe
CORNETTE
z
z
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes
natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe
ANDRIEUX
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo RICCARDI
z Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022
z Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022
z Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux Délégués au titre de l’exercice 2022
z Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022
Décisions extraordinaires
z Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
z Pouvoirs
192 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
PROJET DE RÉSOLUTIONS
10.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS
Décisions ordinaires
z
du rapport sur les comptes consolidés de MM. les
Commissaires aux comptes,
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance :
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net part du
groupe de 34 409 K€ (vs. 26 132 K€ au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2020).
QUATRIÈME RÉSOLUTION
z
du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration
et ;
Approbation des Conventions réglementées
z
du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires
aux comptes sur l’exécution de leur mission.
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend
acte de l’absence de convention à approuver en 2021.
Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2021 qui se soldent par un bénéfice net de 21 690 K€ (vs.
16 839 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Quitus aux administrateurs
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance :
Affectation du résultat/fixation du montant
du dividende
L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la
lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que
l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement
libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à
152 021 K€, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice
s’élevant à 21 690 K€ comme suit :
z
du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration
et ;
z
du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires
aux comptes,
Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration
pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
z distribution d’un dividende : 1,10 € par titre ;
z affectation du solde au report à nouveau.
L’Assemblée générale prend acte de ce que l’acompte sur
dividende de 0,34 € par action détaché le 5 novembre 2021
(post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021 viendra
s’imputer sur le dividende définitif de 1,10 € par action. Le
complément, soit la somme de 0,76€ par action, sera mis en
paiement dans les conditions suivantes :
TROISIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires et ayant pris connaissance :
z le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2022 ;
z le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2022.
z
du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la
gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé et ;
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à
l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du
Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France.
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
Exercice (N)
Quote-part du
dividende (3) éligible à
Global (1)
Montant unitaire (2)
0,60 €
l’abattement
2019
2020
2021
8 702 511 €
7 914 496 €
8 850 508
100 %
0,60 €
100 %
0,66 €
100 %
(1) Versés sur l’exercice N.
(2) Versé au titre de l’exercice N-1.
(3) Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
PROJET DE RÉSOLUTIONS
10
Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir
à tout moment y compris en période d’offre publique dans les
limites permises par la réglementation boursière.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à la Société pour intervenir
sur le marché de ses propres actions
Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat
pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées,
sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation
par la présente Assemblée générale de la résolution numéro 21
autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir
que dans le respect des dispositions applicables au contrat
de liquidité.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et
suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de
la réglementation européenne issue du règlement européen
(UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire
acheter par la Société ses propres actions en vue de :
L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2023, la durée de cette
autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième
résolution de lAssemblée générale du 11 mai 2021.
z assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement ;
Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son
rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations
réalisées en application de la présente autorisation.
z
annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par
lAssemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21
à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de Bourse,
conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre
des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des
autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
z
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées
à l’occasion :
z
z
z
des programmes d’options d’achat d’actions de la Société
aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux du groupe,
SEPTIÈME RÉSOLUTION
de la conversion de titres de créance donnant accès au
capital.
Renouvellement du mandat de Commissaire
aux comptes titulaire de la société
CONSTANTIN Associés
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et constater que le mandat de
Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN
Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité
de Commissaire aux comptes titulaire :
z
remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans
le cadre d’opérations de croissance externe.
Ce programme est également destiné à permettre la mise
en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par lAutorité des marchés financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme
à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
z
la société CONSTANTIN Associés, société anonyme,
immatriculée sous le numéro 642 010 045 RCS Nanterre,
ayant son siège social sis 6 place de la Pyramide, 92908
Paris la Défense.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un
nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre
total d’actions achetées par la Société depuis le début du
programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit
rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital
de la Société à cette date (en tenant compte des opérations
l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée
générale), étant précisé que :
Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à
expiration lors de lAssemblée générale annuelle appelée à se
prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.
HUITIÈME RÉSOLUTION
z
le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de
son capital social et ;
Non-Renouvellement du mandat de Commissaire
aux comptes suppléant de la société BEAS
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, constatant que le mandat de
Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société
par actions simplifiée, sis 195 avenue Charles de Gaulle-92200
Neuilly sur Seine, arrive à échéance, et que le Commissaire
aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une
société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions
de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de
l’adoption de la septième résolution, de ne pas désigner de
Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la
société BEAS.
z
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de
lAutorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-
dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 € par action.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront
être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation
d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes
d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas
la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération
de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales
et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille
hypothèse.
194 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
PROJET DE RÉSOLUTIONS
NEUVIÈME RÉSOLUTION
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des informations mentionnées
à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,
en application de l’article L. 22-10-34, I
du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
les informations publiées en application de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du
Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2021.
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. David FUKS
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à
M. David FUKS, Directeur général délégué.
DIXIÈME RÉSOLUTION
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Christian AUBERT
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice,
à M. Christian AUBERT, Président du Conseil.
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Philippe CORNETTE
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à
M. Philippe CORNETTE, Directeur général délégué.
ONZIÈME RÉSOLUTION
QUINZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Philippe RABASSE
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice,
à M. Philippe RABASSE, administrateur et Directeur général.
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Christophe ANDRIEUX
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à
M. Christophe ANDRIEUX, Directeur général délégué.
DOUZIÈME RÉSOLUTION
SEIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures versés
au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre
2021 ou attribués au titre du même exercice
à M. Vincent GAUTHIER
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice,
à M. Vincent GAUTHIER, administrateur et Directeur général
délégué.
Approbation des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération
totale et des avantages de toutes natures
versés au cours de l’exercice écoulé clos le
31 décembre 2021 ou attribués au titre du
même exercice à M. Paolo RICCARDI
L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après
avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et des
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à
M. Paolo RICCARDI, Directeur général délégué.
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
PROJET DE RÉSOLUTIONS
10
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du
Président du Conseil au titre de l’exercice 2022
Approbation de la politique de rémunération
des Directeurs généraux Délégués au titre
de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration établi en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des Directeurs généraux Délégués, au titre
de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration établi en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice
2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
VINGTIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
du Directeur général au titre de l’exercice 2022
Approbation de la politique de rémunération
des administrateurs non dirigeants au titre
de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration établi en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre
de l’exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration établi en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice
2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.
Décisions extraordinaires
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider,
le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et
de réduction de capital, procéder à la modification corrélative
des statuts et généralement faire le nécessaire.
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration à
l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit
(18) mois et se substitue à la vingt-sixième résolution ayant le
même objet et adoptée par lAssemblée générale du 11 mai 2021.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration
et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 al. 4 du Code de commerce,
le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de
vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises
dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de
la présente assemblée, dans le respect des dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d’administration ainsi qu’à son Président pour effectuer ou
faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes
les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui
précèdent.
L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par
rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du
Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de
fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y
compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction
de capital réalisée.
196 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
TABLES DE CONCORDANCE
10.4 TABLES DE CONCORDANCE
Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la
Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 et renvoie aux pages du présent Document
d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
Document d’enregistrement relatif aux actions
Informations requises
Page
1.
1.1.
1.2.
Personnes responsables
Nom et fonction des responsables des informations
Déclaration des personnes responsables
187
186
2.
2.1.
Contrôleurs légaux des comptes
Noms et adresses
186
3.
Facteurs de risque
58-60
4.
Informations concernant l’émetteur
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
184
184
184
Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine,
adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, et site internet
184-185
5.
Aperçu des activités
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
Principales activités
18-19
15-18
112
Principaux marchés
Événements importants dans le développement de l’activité
Stratégie et objectifs
Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers,
ou nouveaux procédés de fabrication
8-9 ; 20 ; 115
58 ; 125 ; 180 ; 185
5.6.
5.7.
Position concurrentielle
Investissements
9 ; 14
185
6.
6.1.
6.2.
Structure organisationnelle
Description sommaire du groupe
Liste des filiales importantes
2 ; 8-9
5 ; 17
7.
7.1.
7.2.
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
Liste des filiales importantes
21 ; 112-115
5 ; 17 ; 144 ; 162 ; 185
8.
Trésorerie et capitaux
120-121 ; 123 ; 154 ; 156 ;
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
Information sur les capitaux
158
112 ; 114 ; 120
N/A
Source et montant des flux de trésorerie
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant
influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur
Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements
prévus
N/A
8.5.
118 et suivantes
184
9.
Environnement réglementaire
10.
Informations sur les tendances
10.1.
Principales tendances ayant affecté la production depuis la fin du dernier exercice
110
115
10.2. Engagements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
11.
Prévisions ou estimations du bénéfice
Prévisions et estimations du bénéfice publié
Principales hypothèses
Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité
des méthodes comptables
11.1.
11.2.
11.3.
111-114
110
163-164
12.
Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1.
Organes d’administration et de direction
24-25
25
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
de la Direction générale
13.
13.1.
Rémunération et avantages
Montant de la rémunération et avantages en nature
37-53
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
de retraites ou d’autres avantages
40 ; 161
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
TABLES DE CONCORDANCE
10
Informations requises
Page
14.
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Date d’expiration des mandats actuels
14.1.
25
26 ; 42
10 ; 35-36
27-32
14.2. Contrat de service liant les membres des organes d’administration
14.3. Informations sur le Comité d’audit
14.4. Conformité au gouvernement d’entreprise en vigueur
15.
Salariés
15.1.
Nombre de salariés et répartition des effectifs
5 ; 8-9 ; 14
152 ; 181
181
15.2. Participations et stock-options
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur
16.
Principaux actionnaires
16.1.
Franchissement de seuils
175
173-174 ; 180 ; 185
135 ; 176 ; 185
16.2. Existence de droits de vote différents
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement
16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un
changement de contrôle
178
17.
Transactions avec les parties liées
141 ; 186
18.
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l’émetteur
18.1.
Informations financières historiques
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
18.3. Audit des informations financières annuelles
18.4. Informations financières pro forma
18.5. Politique de distribution des dividendes
18.6. Procédures judiciaires d’arbitrage
18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier
semestre
163
N/A
145-148 ; 164-168
N/A
152 ; 157 ; 181 ; 184 ; 190
60-61
111-112
19.
Informations supplémentaires
19.1.
Capital social
134
172
19.2. Acte constitutif et statuts
20.
21.
Contrats importants
N/A
184
Documents disponibles
Rapport financier annuel
Thèmes
En conformité avec l’article 222-3 du règlement général AMF
Page
151
1.
Comptes annuels
2.
3.
4.
5.
6.
Comptes consolidés
117
Rapport de gestion
152-154
186
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise
145-164
24-26
198 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
TABLES DE CONCORDANCE
Rapport de gestion
Informations requises
Page
1.
1.1.
Situation et activité du groupe
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
et du groupe
13
113-114
1.2.
1.3.
Indicateurs clés de performance
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle
le rapport de gestion est établi
Évolution et perspectives d’avenir
Activités en matière de recherche et de développement
Dépenses et charges visées
64-65 ; 112-113
115
115
14 ; 156
119
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
Délais de paiement des dettes fournisseurs
152
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés
ayant leur siège social sur le territoire français
Filiales et participations
Description des principaux risques
Risques financiers liés au changement climatique
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société
114
1.9.
162
58 ; 71-72 ; 139
N/A
1.10.
1.11.
1.12.
56
2.
2.1.
2.2.
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun
des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »
Rémunération des mandataires sociaux
16
27
25-26
33
34
27-32
37
52
37-51
26
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale
2.10. Modalités particulières de participation des actionnaires à lAssemblée générale
180
2.11.
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par lAssemblée générale en
matière d’augmentations de capital
180
180
2.12. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
3.
Informations concernant le capital social
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils
Participation des salariés au capital social
État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts responsables »
et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société
Rachat par la Société de ses propres actions
Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires
sociaux et aux salariés
172
172-175
181
3.1.
3.2.
3.3.
175
176
3.4.
3.5.
144
144
3.6.
3.7.
Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois
exercices précédents
190
4.
Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)
63-101
5.
5.1.
5.2.
Autres informations
187
163
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre
de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe
N/A
AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199
Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
10
200 AUBAY DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Société Aubay : Société anonyme au capital de 6 610 898 €
391 504 693 RCS NANTERRE – FRANCE
13 RUE LOUIS PASTEUR - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
TÉL. : (+33) 1 46 10 67 67